Система менеджмента борьбы со взяточничеством и комплаенс

1.

Система менеджмента борьбы со
взяточничеством» и комплаенс
Рысбекова Ж.К.
Нур-Султан, 2022 год

2.

«Суд Камбиса» или «Сдирание кожи с продажного судьи» —
картина художника Герарда Давида 1498 г

3.

Принятие антикоррупционных ограничений
В соответствии со статьей 12 Закона РК «О противодействии коррупции» лица, занимающие
ответственную государственную должность, лица, уполномоченные на выполнение государственных
функций, лица, приравненные к ним, должностные лица, а также лица, являющиеся кандидатами,
уполномоченными на выполнение указанных функций, совершения действий, которые могут привести к
использованию ими своих полномочий в личных, групповых и иных неслужебных интересах, указанные
лица принимают на себя антикоррупционные ограничения.
Согласно пункту 4) статьи 12 Закона РК «О противодействии коррупции» непринятие
антикоррупционных ограничений данными лицами влечет отказ в приеме на должность либо
увольнение с должности (освобождение от должности), их несоблюдение в случаях отсутствия
признаков уголовно наказуемого деяния и административного правонарушения является основанием
для прекращения ими государственной службы или иной соответствующей деятельности..

4.

К=М+Д-П
Коррупция определяется величиной монопольной власти и права принимать
решения, которыми наделены государственные служащие, а также мерой их
ответственности за свои действия

5.

ВИДЫ КОРРУПЦИИ:

6.

ПРИЧИНЫ КОРРУПЦИИ:

7.

Инсайдер!
• Дело концерна DaimlerChrysler о подкупе чиновников за
рубежом.
• Штраф для юридического лица DaimlerChrysler составил
360 миллионов долларов.
• Согласно Американскому законодательству заявителю
отдано 10% от суммы штрафа- это 36 миллионов долларов.

8.

Поощрение за сообщение
о фактах коррупции

9.

Коррупция - незаконное использование лицами, занимающими ответственную
государственную должность, лицами, уполномоченными на выполнение государственных
функций, лицами, приравненными к лицам, уполномоченным на выполнение
государственных функций, должностными лицами своих должностных (служебных)
полномочий и связанных с ними возможностей в целях получения или извлечения лично или
через посредников имущественных (неимущественных) благ и преимуществ для себя либо
третьих лиц, а равно подкуп данных лиц путем предоставления благ и преимуществ.
Согласно пункту 4) статьи 1 Закона РК «О противодействии коррупции» лицом,
приравненным к лицам, уполномоченным на выполнение государственных функций,
относится лицо, исполняющее управленческие функции в государственной организации или
субъекте квазигосударственного сектора, а также лицо, уполномоченное на принятие
решений по организации и проведению закупок, в том числе государственных, либо
ответственное за отбор и реализацию проектов, финансируемых из средств государственного
бюджета и Национального фонда Республики Казахстан, занимающее должность не ниже
руководителя самостоятельного структурного подразделения в указанных организациях.

10.

Справка о наличии/отсутствии преступлений за
коррупционное правонарушение
Согласно подпункту 2) пункта 2 статьи 26
Трудового кодекса РК не допускается
трудоустройство
в
организации
квазигосударственного сектора лица, ранее
совершившие
коррупционные
преступления.

11.

Кодекс служебной этики гражданских служащих
В соответствии со статьей 5 Кодекса служебной
этики гражданских служащих (утвержден приказом Министра
труда
и
защиты населения Республики Казахстан от 28 августа 2020 года № 342)
социальной
гражданский служащий в течение трех рабочих
дней со дня поступления на гражданскую службу
ознакамливается с текстом настоящего Кодекса в
письменной форме.
https://adilet.zan.kz/rus/docs/V2000021150

12.

Антикоррупционные меры в сфере противодействия
коррупции в квазигосударственом и частном секторах
СТАТЬЯ 16: В субъектах квазигосударственного сектора определяются
структурные подразделения, исполняющие функции антикоррупционных
комплаенс-служб, основной задачей которых является обеспечение
соблюдения соответствующей организацией и ее работниками
законодательства Республики Казахстан о противодействии коррупции.
Субъекты
предпринимательства,
не
являющиеся
субъектами
квазигосударственного сектора, вправе создавать антикоррупционные
комплаенс-службы.
P.S. Антикоррупционная комплаенс служба осуществляет свои полномочия
независимо от исполнительного органа, должностных лиц субъекта
квазигосударственного
сектора,
подотчетна
совету
директоров,
наблюдательному совету (при его наличии) или иному независимому органу
управления и является независимой при обеспечении соблюдения
требований законодательства РК о противодействии коррупции.
Компетенция, организация и порядок деятельности антикоррупционной
комплаенс-службы
определяются
внутренним
актом
субъекта
квазигосударственного сектора (с 2022 г.)

13.

Антикоррупционный комплаенс в рамках стандарта ISO
37001:2016 «Система менеджмента борьбы со взяточничеством» в
организациях Республики Казахстан»
РЕКОМЕНДАЦИЯ №21: «Стимулирование применения международного стандарта
ISO 37001:2016 «Система менеджмента борьбы со взяточничеством» в
организациях Республики Казахстан»

14.

СТАНДАРТ ИСО 37001 – МЕХАНИЗМ СИСТЕМНОГО
ФОРМИРОВАНИЯ КУЛЬТУРЫ ДОБРОПОРЯДОЧНОСТИ
• Стандарт ISO 37001 устанавливает требования и
содержит рекомендации по созданию, внедрению,
поддержанию и совершенствованию системы борьбы
со взяточничеством внутри организации.
• Стандарт
затрагивает
следующие
темы:
взяточничество в государственном, частном и
некоммерческом секторе; взяточничество со стороны
организации; взяточничество
со стороны
сотрудников организации, действующих от ее имени
или в ее интересах; взяточничество со стороны
деловых партнеров организации; подкуп сотрудников
организации и деловых партнеров и др.

15.

ПОНЯТИЕ КОМПЛАЕНС
Комплаенс (англ. compliance — согласие, соответствие; происходит от
глагола to comply — исполнять)

16.

СИСТЕМА КОМПЛАЕНС
обеспечение соответствия компании требованиям
(внешним и внутренним) регуляторов
Противодействие отмыванию
денежных средств и валютный
контроль
Антимонопольное
законодательство
Противодействие
коррупции
Регулирование в сфере
энергетики
Налоговое законодательство
Государственная тайна,
персональные данные
Таможенное законодательство
Страховое законодательство
Корпоративное право и закон
о компаниях
Банковское законодательство
Правила обеспечения
безопасности
Защита прав потребителей
Трудовое законодательство
Экологические нормы
Технические стандарты и
нормы

17.

Международное
законодательство
1) «О борьбе с практикой коррупции за рубежом» (FCPA) — США
2) «О борьбе со взяточничеством» (UKBA) — Великобритания
3) Методические рекомендации по соблюдению требований FCPA,
разработанные Департаментом юстиции США в 2016 году
4) Методические рекомендации по внедрению контрольных процедур в
экономических субъектах для предотвращения коррупции,
разработанные Министерством юстиции Великобритании в 2010 году
Субъектами FCPA и UKBA может быть любая компания,
имеющая связь с США или Великобританией

18.

ВИДЫ КОМПЛАЕНС:
• Антикоррупционный
• Санкционный
• Антимонопольный
• Налоговый
• Трудовой
• Банковский
• Уголовно-правовой

19.

СИСТЕМА КОМПЛАЕНС
Минимизация правовых рисков от негативного воздействия контрольно-надзорных и
правоохранительных органов по антикоррупционному законодательству
УГРОЗЫ
Санкции и правовые риски со
стороны контролеров
Противоде
йствие
угрозам
Мошенничество, коррупция,
злоупотребление
Финансовые, производственные и
др. потери
Непрофессиональное поведение,
низкая компетенция персонала
БАНКРОТСТВО
Упраление
Комплаенс
рисками
Соответствие
требованиям
регуляторов

20.

ПРЕИМУЩЕСТВА ОТ ВНЕДРЕНИЯ СИСТЕМЫ
КОМПЛАЕНС
Предотвращение,
обнаружение и устранение
рисков коррупции
Повышение уровня
доверия и
уверенности
Формирование
антикоррупционной
культуры
Снижение финансовых
потерь

21.

ЭФФЕКТИВНОСТЬ
6 принципов
1. Стандарты и процедуры
2. Надзор со стороны руководства
3. Оценка рисков
4. Комплексная проверка
5. Коммуникация (информированность
сотрудников и контрагентов)
6. Непрерывный мониторинг

22.

1.Стандарты и процедуры
Организации, которые хотят внедрить систему комплаенс
контроля, должны установить политики и процедуры,
соответствующие своим рискам коррупции.
Политики и процедуры, учитывающие характер и сферу
деятельности организации, должны помочь в достижении ее
целей в области противодействия коррупции.
Политики и процедуры должны быть точно доведены до
сведения, быть реалистичными, доступными и результативными.

23.

1. Надзор со стороны руководства
Высшее руководство организации должно нести
ответственность за борьбу с коррупцией.
Высшее руководство организации должно утверждать
политики и процедуры по предотвращению коррупции
в организации.
Высшее руководство организации должно нести
ответственность за формирование культуры
противодействия взяточничеству и нетерпимости к
коррупции в организации.

24.

3. Оценка рисков
Для обеспечения результативности системы организация должна
оценить характер потенциальных внутренних и внешних рисков
взяточничества. Риски легче оценить при наличии пропорциональных
процедур и участии высшего руководства. Результаты оценки
доводятся до сведения и документируются.

25.

4. Комплексная проверка
Точно доведенные до сведения политики противодействия коррупции и
соответствующие подходы, учитывающие риски, являются важными в работе
результативной системы комплаенс контроля. При внедрении системы организации
должны учитывать результаты исследований или предпринимать приемлемые меры
в отношении своих сотрудников, партнеров или потребителей для предотвращения
взяточничества.

26.

Коммуникации
Данный принцип позволяет повысить уровень доступности
политик и процедур для внешних и внутренних заинтересованных
сторон.
Обмен информацией о политиках противодействия
коррупции во внешней и внутренней среде помогает при
мониторинге, анализе и оценке рисков коррупции.
Данный принцип может осуществляться при проведении
внутреннего обучения или путем оповещения через различные
средства связи понятным и доступным языком.
Важно обучение новых работников, в ходе которого
сотрудники будут ознакомлены с политиками и процедурами в
области противодействия коррупции.

27.

Мониторинг и анализ
Для поддержания результативной системы комплаенс
контроля в рабочем состоянии высшее руководство должно
проводить мониторинг и анализ процедур противодействия
взяточничеству и, по мере необходимости, вносить в них
изменения.
Изменения в процедуры вносятся в случае любых
изменений в деятельности, месте нахождения, при передаче
на аутсорсинг и др.
Внесение изменений в политику и процедуры
приводит к результативному управлению рисками
взяточничества.

28.

Упражнение
Вас наняли для того, чтобы внедрить систему комплаенс контроля в организации.
Поскольку Вы являетесь экспертом, знающим о важности 7 принципов, Вы решили
проинформировать об этом руководителя для того, чтобы повысить его вовлеченность и
заручиться поддержкой с его стороны.
Выберите два из семи принципов, о которых Вы хотите рассказать руководителю,
сосредоточив внимание на том, чтобы он понял их преимущества и важность их применения
для того, чтобы улучшить работу организации.
Приведите конкретные примеры.

29.

УЧАСТНИКИ СИСТЕМЫ
КОМПЛАЕНС
Внешние участники системы
Комплаенс
Экономисты
Финансисты
• Контрольно-надзорные и
правоохранительные органы
• Государственные организации
• Кредитные рейтинговые агенства
• Потенциальные
покупатели/инвесторы
• Кредиторы
• Страховые компании,
контрагенты
Юристы
Служба
Комплаенс
Специалист
ы по
безопасност
и
Операционн
ые
менеджеры
Риск
менеджер
Менеджеры
в бизнеспроцессах

30.

Механизмы антикоррупционного
комплаенса
• Кодекс поведения и политики компании
• Due Diligence
• Идентификация и оценка рисков
• Управление рисками
• Обучение
• Мониторинг политик
• Внутренний контроль и аудит
• HOT LINE
• Раскрытие конфликта интересов и
аффилированности

31.

Кодекс поведения
• Устанавливает принципы во взаимоотношениях с деловыми
партнерами
• Определяет культуру поведения
• Прописывает процедуру разрешения конфликта интересов
• Регулирует политику в отношении подарков
• Устанавливает принципы трудоустройства в организацию
• Противодействие коррупции
• Защита информации и активов
• Интеллектуальная собственность
• Финансовая отчетность
• Ответственность за нарушение кодекса

32.

Что такое конфликт интересов?
• Противоречие между личной
заинтересованностью (прямой или
косвенной) и служебными обязанностями
• Виды конфликта интересов: реальный и
потенциальный
• Пример: брат сотрудника отдела продаж
компании А владелец компании Б, с
которой А хочет вести бизнес

33.

Регулирование подарков
• Допустимые подарки
• Ограничение подарков
• Учет подарков
• Различие между подарком и взяткой

34.

Положение о HOT LINE
• Регламентирует порядок обращений
• Классифицирует виды информации, по
которым проводится проверка
• Закрепляет проверочные методы
обработки сообщений
• Определяет статус и гарантии автора
сообщений

35.

ЦИКЛИЧНОСТЬ
РАБОТЫ
Определение применимых мер
Планирование действий по
сокращению комплаенс-рисков и
достижение целей
Операционное планирование и
контроль комплаенс-рисков
Оценка эффективности и
отчетность
Управление несоответствиями и
совершенствование системы

36.

Комплаенс-программа
• Комплаенс-программа – это утвержденная в
компании совокупность комплаенс-процедур,
направленных на соблюдение организацией и ее
сотрудниками обязательных требований.
• Комплаенс-программа направлена, прежде всего,
на недопущение и предотвращение
правонарушений, на повышение уровня
информированности сотрудников компании,
формирование комплаенс-культуры, в
соответствии с которой все сотрудники должны
соблюдать внутренние правила и политики
компании.

37.

Этапы внедрения комплаенспрограммы
1 этап. Определение содержания комплаенс-программы
2 этап. Разработка локальных актов в сфере комплаенс
3 этап. Утверждение руководством компании локальных актов и
ознакомление с ними сотрудников компании
4 этап. Проведение тренингов и проверка знаний сотрудников
компании в области комплаенс

38.

Механизмы антикоррупционного
комплаенса
• Тон сверху
• Кодекс поведения
• Политики и процедуры
• Ответственное лицо
• Обучение
• Горячая линия
• Мониторинг и аудит

39.

Стандартизация комплаенс
• ISO 19600-2014 «Compliance management Systems»
• ISO 37001-2016 «Anti-bribery management systems»
Говоря о стандартах ISO, нельзя не отметить, что они говорят об общих
принципах комплаенс-контроля, и никак не затрагивают индивидуальные
особенности каждой отдельной организации.

40.

International Compliance Association (ICA Audit) - ведущая
организация в области комплаенс-менеджмента
Сертификация системы комплаенсменеджмента на соответствие
международным стандартам - залог
профессионализма и честного ведения
бизнеса, основанного на уважении и
ответственности перед инвесторами,
регуляторами и деловыми партнёрами

41.

КТО МОЖЕТ ПРИМЕНИТЬ СТАНДАРТ?
Стандарт применим к деятельности организаций различных
секторов и отраслей:
Крупные организации
Малый и средний бизнес
Государственные, общественные и некоммерческие
организации
Стандарт может быть применен в любой
организации
вне зависимости от специфики деятельности, формы
собственности и юрисдикции

42.

СЛУЖБА КОМПЛАЕНС

43.

Служба комплаенс
• Количество сотрудников, работающих в антикоррупционной
службе, зависит от таких факторов, как размер организации,
количество рисков взяточничества, с которыми сталкивается
организация, и общий объем работы службы
• В небольших организациях функции антикоррупционной службы
часто возлагаются на одного сотрудника, которому поручено это
выполнять по совместительству и который способен сочетать
данную ответственность с другими обязанностями
• В крупных организациях в такой службе, скорее всего, будет
работать несколько человек

44.

Роли и ответственность
Высшее руководство должно обеспечить то, что ответственность и
полномочия для соответствующих ролей установлены и доведены до
сведения на всех уровнях внутри организации
Идентификация требований
Необходимо, чтобы в службе комплаенс работали лица (лицо),
имеющие
- Необходимую компетентность,
- Статус,
- Полномочия и
- Независимость

45.

Идентификация необходимых
ресурсов
1.Человеческие
2. Физические ресурсы 3. Финансовые ресурсы
ресурсы
- Антикоррупционны - Оборудование
Достаточный бюджет
й менеджер
- Мебель
- Бухгалтер
- Здания
- Руководитель
- Рабочие места
отдела кадров
- Помещения
- Директор
- Учебные
- Финансовый
материалы
директор
- Коммуникационны
- Специалисты по
е службы
продажам
- Технический
персонал

46.

Обмен информацией с высшим
руководством
• Важно, чтобы антикоррупционная служба напрямую подчинялась и
отчитывалась высшему руководству и управляющему органу (если он
имеется)
• Служба не должна быть подотчетной только руководителю-посреднику,
который затем отчитывается высшему руководству, поскольку это повышает
риск того, что сообщение, подготовленное антикоррупционной службой,
будет получено высшим руководством не в полном объеме или в
искаженном виде
• Антикоррупционная служба должна также иметь прямые связи с
управляющим органом (если он имеется) без необходимости
посредничества высшего руководства

47.

Обмен информацией с высшим
руководством
Основная ответственность антикоррупционной службы заключается в
осуществлении контроля за разработкой и внедрением системы комплаенс
контроля
Это не следует путать с непосредственной ответственностью за деятельность
организации в области противодействия коррупции и обеспечение
соответствия применимому законодательству в этой области
Каждый несет персональную ответственность за следование этическим и
иным правилам, включая выполнение требований системы комплаенс
контроля организации и законодательства в области противодействия
взяточничеству
Особенно важно то, что руководство берет на себя лидирующую роль в
достижении соответствия в тех частях организации, за которые оно несет
ответственность

48.

Политика противодействия
коррупции

49.

Политика противодействия
коррупции
Высшее руководство должно установить, пересматривать и поддерживать политику
противодействия коррупции, которая:
a) запрещает коррупцию;
b) требует соблюдения законов по противодействию коррупции, применимых к
организации;
c) соответствует целям организации;
d) является основой для определения, пересмотра и достижения целей в области
противодействия коррупции;
e) поощряет выражение озабоченности из лучших побуждений или на основе
разумной уверенности, не опасаясь преследования;
g) включает обязательство по постоянному улучшению системы комплаенс
контроля;
h) объясняет полномочия и независимость комплаенс службы;
i) разъясняет последствия нарушения политики противодействия коррупции

50.

Лидерство и обязательства
Управляющий орган
Если в организации имеется управляющий орган, то этот орган должен
демонстрировать лидерство и обязательства в отношении системы комплаенсконтроля посредством:
d) требования того, что адекватные и соответствующие ресурсы, необходимые
для результативного функционирования системы комплаенс-контроля, были
установлены и предоставлены;
Высшее руководство
Высшее руководство должно демонстрировать лидерство и обязательства в
отношении системы комплаенс-контроля посредством:
a) обеспечения того, что системы комплаенс-контроля, включая политику и цели,
разработана, внедрена, поддерживается и актуализируется для того, чтобы
соответствующим образом реагировать на риски коррупции в организации.

51.

Виды политик
Общие политики высшего уровня
Корпоративная политика
- Общие рекомендации для руководства
по направлениям: закупки и поставки,
человеческие ресурсы, продажи,
маркетинг
Специфические политики высшего
уровня
- Конкретные рекомендации по
определенному вопросу
Политика противодействия коррупции
Детализированные политики
- Устанавливают внутренние
требования других политик
- Обычно предназначены для
конкретной и/или целевой
аудитории
Политика в области пожертвований
Политика найма персонала
Торговая политика
Бухгалтерская политика и др.

52.

Структура политики
1. Общие положения
2. Введение
3. Область применения
4. Цели
5. Принципы
6. Ответственность
7. Основные результаты
8. Сопутствующие политики

53.

Общий вид процесса разработки
политики
1. Определите ответственное лицо
2. Определите компоненты политики (перечень отражаемых
вопросов)
3. Разработайте отдельные разделы (ответы на вопросы
«почему» и «что»)
4. Согласование содержания и формата (соответствие другим
политикам)
5. Согласование с заинтересованными лицами (комментарии
сотрудников, руководителей и других лиц)

54.

Одобрение со стороны
руководства
Высшее руководство должно обеспечить то, что политика
противодействия коррупции:
- Соответствует предназначению организации
- Устанавливает модель для определения и пересмотра целей в области
противодействия коррупции
- Анализируется на постоянную пригодность
Политика должна подписываться одним лицом (чаще всего –
первым руководителем), но процесс утверждения может осуществляться
одним из комитетов, например:
- Советом директоров
- Управляющим советом
- Комитетом по управлению в области противодействия коррупции

55.

Публикация и распространение
политик
Основные средства обмена информацией:
- Интернет
- Совещания
- Рассылка копий на бумажном носителе
- Вводное обучение новых сотрудников

56.

Контроль, оценка и анализ
- Контроль (обеспечение соответствия)
- Оценка (измерение степени соответствия)
- Анализ (поддержание)
Данный этап позволяет изменять политики и цели
и внедрить процесс постоянного улучшения