Тема 13 ч. 2 оспоримые сделки

1.

Тема 13. Недействительность сделок.
ч. 2.
Оспоримые
сделки

2. Основания оспоримости – относительной недействительности сделок

основания оспоримости
Основания оспоримости – относительной
недействительности
сделок
совершение ю/л
общие
(гл.9 ГК РФ)
специальные
(ГК РФ, иных нормах
гражданского
законодательства, нормах
других отраслей)
сделки,
выходящей за
пределы его
правоспособност
и
совершение сделки
с выходом за
пределы
ограничений
полномочий на
совершение сделки
(ст. 173)
(ст. 174 )
совершение сделки
ограниченно
дееспособным
лицом
совершение сделки
лицом, не
способным
понимать значение
своих действий
совершение
сделки под
влиянием
заблуждения
(ст. 176)
(ст. 177)
(ст. 178)
совершение
сделки н/л от 1418 лет
(ст. 175 )
совершение сделки под влиянием обмана,
насилия, угрозы, злонамеренного соглашения
представителя одной стороны с другой или
стечения тяжелых обстоятельств (ст. 179)
2

3. Сделки, совершенные с выходом за пределы правоспособности юридического лица

выход за пределы
правоспособности ю/л
Сделки, совершенные с выходом за пределы
правоспособности юридического лица
сделки, противоречащие
целям деятельности ю/л
сделки, совершенные ю/л,
не имеющим лицензии на
занятие соответствующей
деятельностью
цели
и предмет деятельности
определены в его учредительных
документах;
лицензия
для
осуществления
какого-либо вида деятельности
может быть необходимой как для
ю/л,
обладающих
общей
правоспособностью, так и для/л,
имеющих
специальную
правоспособность
3

4. Сделки, совершенные с выходом за пределы правоспособности юридического лица

совершение сделок, противоречащих
целям деятельности ю/л, определенно
ограниченными в его учредительных
документах, когда по закону это не является
обязательным, может затронуть:
существенные публичные интересы,
интересы третьих лиц,
интересы самого юридического лица
или его учредителей (участников)
ст. 173 ГК - при каких условиях подобные
сделки
могут
быть
оспорены
заинтересованными лицами;
любая сделка, совершенная ю/л с
нарушением
его
специальной
правоспособности - ничтожна
сделки, совершенные ю/л, не
имеющим лицензии на занятие
соответствующей деятельностью;
лицензия
считается
отсутствующей у ю/л в тех
случаях, когда:
лицензия не получалась;
лицензия
отозвана
органом,
выдавшим ее;
окончился срок действия лицензии;
превышен
объем
прав,
предоставленных лицензией
4

5. Дополнительное условие недействительности сделок

другая сторона в таких
сделках
знала
или
заведомо должна была
знать о ее незаконности;
в качестве такой стороны
может
выступать
как
гражданин, так и ю/л;
• иск
о
признании
недействительной
сделки ю/л, выходящей за
пределы
его
правоспособности, может
предъявить само ю/л, его
учредители
(участники)
или
государственный
орган,
осуществляющий
контроль или надзор за
деятельностью ю/л
5

6. Сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий на совершение сделки

условия оспоримости
Сделки, совершенные с выходом за пределы
полномочий на совершение сделки
ограничение полномочий
– договором или
учредительными
документами ю/л
ограничение
полномочий на
совершение сделки
выход за пределы
ограничений
другая сторона знала или
заведомо должна была
знать об ограничениях
договором
учредительными
документами
6

7. Сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий на совершение сделки

с иском в суд о признании
недействительной
сделки,
совершенной с выходом за пределы
ограничений на совершение сделки,
может обратиться лицо, в интересах
которого установлены ограничения;
в тех случаях, когда ограничения
полномочий органа ю/л установлены
учредительными
документами,
таким лицом является само ю/л;
в случаях, прямо указанных в законе,
данные иски вправе заявлять и иные
лица (в том числе учредители)
сделки, совершенные с выходом за пределы
ограничений полномочий на совершение
сделки
со
сделками,
заключенными
неуполномоченным лицом;
при отсутствии полномочий действовать
от имени другого лица или при
превышении таких полномочий сделка
считается заключенной от имени и в
интересах совершившего его лица, если
только другое лицо - представляемый
впоследствии прямо не одобрит данную
сделку - п. 1 ст. 183 ГК РФ;
превышение
представителем
полномочий независимо от того, как они
определены — с учетом или без учета
ограничений, предусмотренных в договоре
или в учредительных документах
7

8. Сделки, совершенные несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет

• сделки,
совершенные
несовершеннолетними 14-18 лет без
согласия их родителей, усыновителей
или попечителей, в случаях, когда
такое согласие не требуется в
соответствии со ст. 26 ГК, могут быть
признаны недействительными по
иску родителей, усыновителей или
попечителей - п. 1 ст.175 ГК РФ;
• п. 2 ст.26 ГК - несовершеннолетние 1418 лет вправе самостоятельно, без
согласия родителей, усыновителей и
попечителя совершать некоторые
сделки
и
распоряжаться
своим
заработком, стипендией и иными
доходами
правила о недействительности сделок,
совершенных несовершеннолетними
14-18 лет, не распространяются на
сделки несовершеннолетних, ставших
полностью
дееспособными
по
правилам об эмансипации (ст. 27 ГК)
или вследствие вступления в брак до
18 лет - п. 2 ст. 21 ГК РФ;
в случаях признания недействительной
сделки,
совершенной
несовершеннолетним
14-18
лет,
применяются
последствия,
предусмотренные
для
сделок,
совершенных лицом, признанным
недееспособным- п. 1 ст. 171 ГК РФ
8

9. Сделки, совершенные лицом, ограниченным судом в дееспособности

сделки,
совершенные
лицом,
ограниченное
судом
в
дееспособности
могут
быть
признаны недействительными по
иску попечителя - п. 1 ст. 176 ГК РФ;
правило не касается мелких
бытовых сделок, которые лицо,
ограниченное в дееспособности,
может совершать самостоятельно ст. 30 ГК РФ;
в
случаях
признания
недействительной
сделки,
совершенной
лицом,
ограниченным
в
дееспособности, применяются
последствия,
предусмотренные для сделок,
совершенных
лицом,
признанным недееспособным
- п. 1 ст. 171 ГК РФ
9

10. Сделка, совершенная лицом, не способным понимать значения своих действий или руководить ими

сделка оспорима потому, что в момент ее
совершения дееспособное лицо не могло
руководить собою, то есть не могло осознано
формировать свою волю;
неспособность дееспособного лица понимать
значение своих действий или руководить ими
может
быть
вызвана
различными
обстоятельствами, доказанными в процессе
рассмотрения спора;
неспособность понимать значение своих
действий или руководить ими должна иметь
место в момент совершения сделки:
если совершение сделки — процесс,
растянутый во времени, то моментом
совершения
сделки
надлежит
считать
заключительный
этап
ее
оформления,
придающий сделке правовую силу
с
иском
в
суд
о
признании
недействительной сделки, совершенной
дееспособным лицом, не способным
понимать значение своих действий или
руководить ими, могут обратиться само
лицо, совершившее их, либо иные лица,
чьи права или охраняемые законом
интересы нарушены в результате ее
совершения;
правила
об
оспоримости
сделки,
совершенной лицом, не способным
понимать значения своих действий,
применяются
также
к
сделкам,
совершенным
лицом,
впоследствии
признанным недееспособным;
сделка, совершенная лицом, впоследствии
признанным недееспособным, может быть
признана судом недействительной по иску
опекуна, если будет доказано, что в момент
совершения сделки лицо не было способно
понимать значение своих действий или
руководить ими - п. 2 ст. 177 ГК РФ
10

11. Сделки, совершенные под влиянием заблуждения

сделка, совершенная под влиянием
заблуждения, имеющего существенное
значение, оспорима
в результате действий, совершенных в виде
сделки:
имело
место
волеизъявление,
несоответствующее воле одной из ее
сторон,
возникают иные последствия, нежели те,
которые сторона действительно имела в
виду
в результате такого заблуждения могут быть
признаны
недействительными
сделки
граждан и ю/л.
заблуждение всегда носит фактический
характер;
существенное
заблуждение
относительно природы сделки либо
тождества или таких качеств ее предмета,
которые
значительно
снижают
возможности его использования по
назначению (п. 1 ст. 178 ГК).
существенное заблуждение должно
касаться главных элементов сделки:
характера возникающих прав и
обязанностей, количества и качества
предмета сделки, вида и способа;
оказания услуги и т.д.;
последствия подобного заблуждения
неустранимы
вообще
или
их
устранение
связано
для
заблуждающейся
стороны
со
значительными затратами

12. Сделка, совершенная под влиянием обмана

одна сторона умышленно введена в
заблуждение с целью совершения
сделки,
выгодной
обманывающей
стороне;
обманные действия могут исходить от
контрагента по сделке или от третьих
лиц,
действующих
в
интересах
контрагента
или
самостоятельно
заинтересованных в совершении сделки;
обман может относиться к элементам
самой сделки и к обстоятельствам,
сопутствующим совершению сделки,
включая
мотивы,
влияющие
на
формирование
воли
обманутого
участника
для
признания
сделки
недействительной не имеет значения,
совершаются ли обманные действия в
активной форме или выражаются в
бездействии
если не будет доказано, что действия,
заключающиеся в умолчании о таких
фактах, имели целью обман другой
стороны, то сделка может быть
признана
недействительной
как
совершенная
под
влиянием
заблуждения, имеющего существенное
значение;
обман - ложные сведения об
обстоятельствах,
имеющих
значение для совершения сделки,
сообщаются третьими лицами с ведома
или по просьбе стороны в сделке

13. Сделки, совершенные под влиянием насилия

сделка, совершенная под влиянием
насилия, - воля участника сделки —
гражданина
(или
органа
ю/л)
формировалась несвободно;
насилие — причинение лицу физических
или
душевных
страданий,
—
деформирует волю субъекта;
насилие может исходить как от другой
стороны сделки, так и от третьего лица;
совершенными под влиянием насилия
могут признаваться как сделки с
участием граждан, так и сделки с
участием ю/л
насилие, имеющее значение для
признания
сделки
недействительной,
представляет
собой
гражданское
правонарушение,
но
не
обязательно уголовно наказуемое
деяние
насилием признается:
причинение
физических
и
душевных
страданий
лицам,
близким участнику сделки;
воздействие на волю контрагента
посредством
использования
служебной
зависимости
или
служебного положения

14. Сделка, совершенная под влиянием угрозы

воля
субъекта
сделки
формируется несвободно;
угроза
- воздействие на
психику гражданина/органа ю/л
с целью деформирования его
воли посредством заявления о
причинении ему или его близким
имущественного, физического
или морального вреда в
будущем, если он не совершит
сделку
угроза:
психическое
воздействие
—
нереализованное
в
действительности
намерение причинить какое-либо зло;
возможность совершения правомерных
действий;
возможность совершения неправомерных
действий;
должна быть реальной, исполнимой и
значимой
реальность, исполнимость и значительность
угрозы
оценивается судом, исходя из
конкретных обстоятельств дела

15. Сделки, совершенные в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой

в результате умышленного сговора
представителя одной стороны с
другой
стороной
возникают
неблагоприятные
последствия
для представляемого;
при этом не имеет значения,
преследовали ли обе стороны
сговора или одна из них корыстные
цели - представитель одной
стороны
и
его
контрагент
действовали с целью причинить зло
представляемому
злонамеренность соглашения
и
небрежность представителя:
небрежность представителя в процессе
совершения сделки может породить у
представляемого право на возмещение
причиненного этим вреда (убытков), но
не признания сделки недействительной
при
недоказанности
наличия
злонамеренности
в
действиях
представителя презюмируется, что все
последствия
возникают
у
представляемого.

16. Кабальные сделки

сделка,
совершенная
вследствие
стечения
обстоятельств
на
невыгодных для себя
оспорима:
субъектом
тяжелых
крайне
условиях,
нахождение субъекта, совершающего
сделку, в тяжелых обстоятельствах;
для признания сделки недействительной
по данному основанию
стечение
тяжелых
обстоятельств
вынудило совершить именно эту,
крайне невыгодную – кабальную сделку, а контрагент воспользовался
этим
крайне невыгодные условия сделки
необходимо
доказать
наличие
виновного поведения контрагента,
намеренно использующего сделку в
своих интересах
каждый из этих факторов, взятых в
отдельности, не может породить
недействительность сделки
наличие
всех
условий
должно
устанавливаться судом с учетом
конкретных обстоятельств дела

17. Специальные основания оспоримости сделок

Федеральный закон от 08.02.1998 N
14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) «Об
обществах
с
ограниченной
ответственностью» – ст.46
Федеральный закон от 26.12.1995 N
208-ФЗ (ред. от 19.12.2022) «Об
акционерных обществах» – ст.78
крупная сделка
сделка (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство)
или
несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением,
отчуждением
или
возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества,
стоимость которого составляет 25% и
более балансовой стоимости активов
общества, определенной по данным
бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату
крупные сделки должны быть одобрены
советом директоров (наблюдательным
советом)
общества
или
общим
собранием акционеров (участников) в
порядке, предусмотренном в законе;
одобрение
может
быть
предварительным или последующим;
крупная
сделка,
совершенная
с
нарушением правила об ее одобрении,
может
быть
признана
недействительной по иску общества
или акционера (участника);
к числу крупных не относятся сделки,
совершаемые в процессе обычной
хозяйственной деятельности общества,
независимо от их стоимости

18. Сделки с заинтересованностью

сделки, в совершении которых
имеется заинтересованность члена
совета
директоров
(наблюдательного
совета)
общества,
лица, осуществляющего функции
единоличного
исполнительного
органа общества,
в
том
числе
управляющей
организации или управляющего,
члена
коллегиального
исполнительного органа общества
или
акционера
общества,
имеющего
совместно
с
его
аффилированными лицами 20% и
более голосующих акций общества
(20% и более голосов общества),
лица, имеющего право давать
обществу обязательные указания
эти лица признаются заинтересованными в
совершении обществом сделки в случаях, если
они, их родственники и/или их аффилированные
лица:
являются стороной, выгодоприобретателем,
посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в
совокупности) 20% и более акций (долей, паев)
ю/л,
являющегося
стороной,
выгодоприобретателем,
посредником
или
представителем в сделке;
занимают должности в органах управления ю/л,
являющегося стороной, выгодоприобретателем,
посредником или представителем в сделке, а
также должности в органах управления
управляющей организации такого ю/л

19. Сделки с заинтересованностью и другие специальные основания оспоримости

сделка, в совершении которой
имеется заинтересованность,
должна быть одобрена до ее
совершения советом директоров
(наблюдательным
советом)
общества или общим собранием
сделка с заинтересованностью,
совершенная с нарушением
требований
об
одобрении,
может
быть
признана
недействительной по иску
общества
или
акционера/участника
семейным
законодательством
предусмотрена
оспоримость
сделок одного супруга по
распоряжению
общим
имуществом
супругов
при
отсутствии согласия другого
супруга;
многочисленные специальные
основания оспоримости сделок
содержатся
в
Законе
О
несостоятельности (банкротстве)

20.

Тема 13. Недействительность сделок.
ч. 2.
Оспоримые
сделки

21.

Спасибо за
внимание!