кейс_штрафной_опцион_русская_рулетка_самошин

1.

Штрафной опцион на выкуп доли в рамках механизма
«русской рулетки»
Иллюстрация потенциальных условий, принципа и схемы реализации, основных
сценариев и рисков на примере кейса
Ю.В. Самошин
31.01.2026

2. Основной принцип работы Опциона*

предназначен как механизм принудительного разрешения неустранимого конфликта между
участниками компании при систематическом блокировании ее управления,
предусматривающий односторонний обязательный выход одного из участников
Основной принцип:
Триггер
сработал
Кейс:
Сторона А (49%)
• SHA между А и Б
инициирует Опцион на выкуп доли Б
• А (ЮЛ) – 49%
• Б (ФЛ) – 51%
Сторона Б (51%)
обязана принять одно из двух решений:
• в SHA есть Опцион
согласиться и продать свою
долю Стороне А за 51%**
Сторона А – 100%
VS
наоборот - купить долю
Стороны А за 49%**
Сторона Б – 100%
* здесь и далее под «Опционом» подразумевается штрафной опцион на выкуп доли в рамках механизма «русской рулетки»
** стоимости компании согласно независимой оценке
2

3. Потенциальные условия Опциона

Триггеры*
Сроки**
Сроки
• отсутствие выплаты
дивидендов при
наличии прибыли более 3
лет;
• уведомление о запуске
– 5 дней с момента
триггера;
• неисполнение вклада в
УК акционером;
• систематическое
блокирование решений
ОС (3 раза и более);
• письменное
уведомление с
указанием нарушения
SHA.
• оценка стоимости
компании – 15 дней;
• Принятие решения
вторым участником
(купить или продать) - 20
дней со дня отчета;
• Оплата – 30 дней
Оценка компании
• Оценка производится
независимым
оценщиком
(оценщиками);
• Стоимость долей сторон
– пропорциональна их
участию в компании
(Стороны А – 49%,
Стороны Б – 51%);
• Стоимость компании
фиксируется и не
подлежит пересмотру
• гос регистрация
перехода права – 5 дней
.
В SHA может быть прописано право инициации Опциона у обеих сторон (не только у миноритария), тогда каждая
из сторон может воздействовать на партнера в случае его саботажа. Также может быть прописан запрет на
инициацию опциона со стороны мажоритаря (Стороны Б) в случае, если миноритарий (Сторона А) объективно
слабее организационно или финансово.
* согласовываются сторонами и четко сформулированы в корпоративном договоре (SHA)
** устанавливаются в целях превентивной функции, функций правовой определенности и экономической эффективности
3

4. Этапы и документы при срабатывании Опциона

4

5. Ключевые риски Опциона и митигация рисков саботажа*

Ключевые риски
финансовые риски покупающей стороны
ввиду необходимости
• обеспечить финансирование сделки
• в кратчайший срок,
• риск потери ликвидности,
• риск переплаты при завышенной оценке;
• стратегические риски продающей стороны,
связанные с
• продажей бизнеса,
• неполучением доходов будущих
периодов
• снижением рыночной доли;
• риски саботажа сделки второй стороной, в
т.ч.
• неполучение денег - ответственность
партнера (физ лица) ограничена только
его имуществом,
• затягивание или уклонение партнера от
сделки через суд (по формальным
признакам),
• судебные издержки.
Митигация рисков саботажа
• эскроу счет в независимом банке,
• обеспечивающий выплату только после
регистрации перехода права на долю,
• исключает задержки выплат и
• мошеннические схемы;
• арбитражный механизм.
• независимый арбитр, решение которого не
оспаривается сторонами в суде;
• применение штрафа за бездействие
• сокращает риск саботажа и затягивания
решений;
• запрет на распоряжение долями сторонами с
момента инициации опциона
• недопущение сделок через третьих лиц,
• недопущение умышленного банкротства;
• механизм автоматического перехода
управления компании на инициатора
• снижает риск умышленного банкротства
компании партнером;
• детальная фиксация в SHA перечня и
процедуры подписания документов при опционе
* детальное описание сценариев реализации (включая саботаж партнером) и рисков сторон указаны в приложении к
пояснительной записке
5