кейс_штрафной_опцион_русская_рулетка_самошин (2)

1.

Штрафной опцион на выкуп доли в рамках механизма
«русской рулетки»
Иллюстрация потенциальных условий, принципа и схемы реализации, основных
сценариев и рисков на примере кейса
Ю.В. Самошин
31.01.2026

2. Основной принцип работы Опциона*

предназначен как механизм принудительного разрешения неустранимого конфликта между
участниками компании при систематическом блокировании ее управления,
предусматривающий односторонний обязательный выход одного из участников
Основной принцип:
Триггер
сработал
Кейс:
Сторона А (49%)
• SHA между А и Б
инициирует Опцион на выкуп доли Б
• А (ЮЛ) – 49%
• Б (ФЛ) – 51%
Сторона Б (51%)
обязана принять одно из двух решений:
• в SHA есть Опцион
согласиться и продать свою
долю Стороне А за 51%**
Сторона А – 100%
VS
наоборот - купить долю
Стороны А за 49%**
Сторона Б – 100%
* здесь и далее под «Опционом» подразумевается штрафной опцион на выкуп доли в рамках механизма «русской рулетки»
** стоимости компании согласно независимой оценке
2

3. Потенциальные условия Опциона

Триггеры*
Триггеры
Сроки**
Сроки
• отсутствие выплаты
дивидендов при
наличии прибыли более 3
лет;
• уведомление о запуске
– 5 дней с момента
триггера;
• неисполнение вклада в
УК акционером;
• систематическое
блокирование решений
ОС (3 раза и более);
• письменное
уведомление с
указанием нарушения
SHA.
• оценка стоимости
компании – 15 дней;
• Принятие решения
вторым участником
(купить или продать) - 20
дней со дня отчета;
• Оплата – 30 дней
Оценка компании
• Оценка производится
независимым
оценщиком
(оценщиками);
• Стоимость долей сторон
– пропорциональна их
участию в компании
(Стороны А – 49%,
Стороны Б – 51%);
• Стоимость компании
фиксируется и не
подлежит пересмотру
• гос регистрация
перехода права – 5 дней
.
В SHA может быть прописано право инициации Опциона у обеих сторон (не только у миноритария), тогда каждая
из сторон может воздействовать на партнера в случае его саботажа. Также может быть прописан запрет на
инициацию опциона со стороны мажоритаря (Стороны Б) в случае, если миноритарий (Сторона А) объективно
слабее организационно или финансово.
* согласовываются сторонами и четко сформулированы в корпоративном договоре (SHA)
** устанавливаются в целях превентивной функции, функций правовой определенности и экономической эффективности
3

4.

* согласовываются сторонами и четко сформулированы в корпоративном договоре (SHA)
** устанавливаются в целях превентивной функции, функций правовой определенности и экономической эффективности
4

5. Типы запросов на архитектурный совет

Тип запроса
№
Слайд
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Общая информация о проекте
План реализации проекта
Текущая ситуация
13
14
15
16
17
18
19
21
Описание существующих решений
Затрагиваемые бизнес-процессы
Функциональные требования
Классификация ИТ-Решения
Короткий список программных продуктов
Описание вариантов решений
Описание функциональной архитектуры вариантов
решений
Реестр потоков данных, используемых в решении
Сравнительный анализ по базовым критериям.
Сравнительный анализ вариантов решений по
критериям информационной безопасности
Сравнительный анализ по функциональным
требованиям
Сравнительный анализ по требованиям к
лицензионной политике.
Сравнение TCO по вариантам архитектурных решений
в горизонте на 5 лет
Обоснование выбора, проект решения
Выбор варианта
реализации отдельной
функции внутри проекта
Выбор продуктовой ИТ
стратегии
Выбор варианта решения
для проекта
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
5

6. Ранее принятые решения влияющие на проект или определение архитектуры ИТ-системы.

! Ранее принятые решения влияющие на рассмотрение вопроса Арх. Совета
6

7. Общая информация о проекте

Проект: номер
«______________________________________________________________________»
Бюджет проекта – XX млн. руб.
Финансовые выгоды
Лицензии на ПО – XX млн. руб.
Работы подрядчика по внедрению системы – XX млн. руб.
Работы внутреннего ИТ-Интегратора – XX млн. руб.
Стоимость инфраструктуры – XX млн. руб.
Увеличение доходов (в год)
Снижение затрат (в год)
Срок выполнения:
NPV
ХХХХ 20__ г. – ХХХХХ 20__ г.
PI
Финансирование защищено: да/нет
DPP
Количество пользователей: ХХХХ
Цели проекта:
_____
_____
Задачи проекта:
_____
_____
Организационный объем:
ГК «Росатом»
ОАО «ХХХХ»
ООО «ХХХХ»
ОАО «ХХХХ»
Связь с ИТ-стратегией:
Нефинансовые выгоды:
_____
_____
Проектная группа:
Заказчик ИТ проекта– ФИО, Должность, Компания;
Директор ИТ проекта – ФИО, Должность, Компания.
Руководитель ИТ проекта– ФИО, Должность,
Компания;
Менеджер по ИБ – ФИО, Должность, Компания;
Архитектор проекта – ФИО, Должность, Компания;
с какими проектами/программами портфеля проектов связан
проект (для проектов ОГ указывает корпоративный
архитектор ЦОАИ)
7

8. План реализации проекта

! Предоставить план реализации проекта
8

9. Текущая ситуация

Текущая ситуация в ГК
Текущая ситуация в Дивизионе
! Проанализированы функциональные
пересечения с текущими
действующими проектами и
инициативами. Заказчик и менеджеры
уведомлены о наличии смежных
проектов о наличии функциональных,
организационных пересечений,
проектных зависимостей
Текущее использование корпоративных и локальных
систем
Текущая интеграция между системами
9

10. Описание существующих решений

! Необходимо представить схему и описание существующих решений упомянутых на слайде 6
10

11. Затрагиваемые бизнес-процессы

! При подготовке данного слайда необходимо использовать визуальный вариант из утвержденной карты процессов верхнего уровня ГК.
Или сформировать визуализацию автоматизируемых и смежных бизнес процессов.
Необходимо получить карту процессов верхнего от ГК и приложить их.
11

12. Функциональные требования

№
Владелец
требования
Описание требования
1
Группа функциональных требований 1
Указать кто
2
Группа функциональных требований 2
Указать кто
3
Группа функциональных требований 3
Указать кто
4
Группа функциональных требований 4
Указать кто
5
Группа функциональных требований 5
Указать кто
6
Группа функциональных требований 6
Указать кто
Группа функциональных требований N
Указать кто
Вес
требован
ия
…
…
…
…
…
! Перечень функциональных требований их вес должен однозначно соответствовать перечню
функциональных требований на слайде ХХ при сравнение
!На Арх. Совет можно выносить только согласованные с Функ. Заказчиком требования.
Вес:
Критично
Важно
Низкая важность
Опционально
12

13. Карта классов ИТ решений

1. Стратегия и управление Компанией
1.1
Бизнес-планирование
Corporate Performance
Management (CPM)
Бизнес-аналитика и
1.2
хранилище данных
(отчетность)
Business Intelligence / Business
Warehouse (BI/BW)
Информационная система 1.3
для руководителей
Executive Information System
(EIS)
Управление,
1.4
риски и соответствие
требованиям регуляторов
Governance, Risk and
Compliance (GRC)
1.5
НОВЫЙ КЛАСС
ОПРЕДЕЛЯЕМЫЙ ЦЕЛЕВОЙ
АРХИТЕКТУРОЙ
2. Финансово-хозяйственная деятельность
Интегрированные 2.1
системы
управления ФХД
Enterprise Resource
Planning (ERP)
2.2
Управление
взаимоотношениям
и с поставщиками
Supplier Relationship
Management (SRM)
2.3
Управление
взаимоотношениями
с клиентами
Customer Relationship
Management (CRM)
2.4
Управление
персоналом
Human Capital
Management (HCM)
2.5
Системы
управления цепями
поставок
Supply Chain
Management (SCM)
Управление
2.6
основными
фондами
Corporate Asset
Management (CAM)
2.7
Управление,
ИТ-активами
IT Asset Management
(ITAM)
3. Общекорпоративные сервисы
3.1
Управление корпоративным
контентом
Enterprise Content
Management (ECM)
3.6
Корпоративные
горизонтальные
порталы
Enterprise Portals (EP)
3.2
Корпоративная шина
данных
Enterprise Service Bus (ESB)
3.7
Управление
портфелями и
проектами
Project & Portfolio
Management (PPM)
3.3
Управление архитектурой
предприятия
Enterprise Architecture (EA)
Корпоративная
мобильность
Enterprise Mobility
Solutions (EMS)
3.8
3.9
Системы управления базами данных
Database Management
Systems (DBMS)
3.4
Системы управления
бизнес-процессами
Business Process Management
Systems (BPMS)
3.10
Управление учетными и идентификационными данными
Identity Management (IdM)
Управление основными
данными
Master Data Management
(MDM)
3.5
3.11
НОВЫЙ КЛАСС
ОПРЕДЕЛЯЕМЫЙ ЦЕЛЕВОЙ
АРХИТЕКТУРОЙ
4. Производственные (отраслевые) решения
Географические 4.1
информационные системы (ГИС)
Geographic Information
Systems (GIS)
Система
4.2
автоматизированного
проектирования
(САПР)
Computer-aided Design
Engineering (CAD/CAE)
Промышленная
4.3
безопасность,
охрана труда и
окружающей среды
Healthcare, Safety,
Environment (HSE)
4.4
а. Управление активами
Enterprise Asset Management (EAM)
б. Управление эффективностью
активов Asset Performance
Management (APM)
Оперативная логистика 4.5
Warehouse Management
System, Transportation
Management System
(WMS+TMS)
4.6
НОВЫЙ КЛАСС
ОПРЕДЕЛЯЕМЫЙ ЦЕЛЕВОЙ
АРХИТЕКТУРОЙ
! Необходимо определить класс ИТ решений для системы и проработать вопрос импортозамещения
13

14. Формирование короткого списка программных продуктов

Российские продукты по классам решений.
реестр Минкомсвязи (https://reestr.minsvyaz.ru/reestr/).
Импортные продукты по классам
решений
По сформированному перечню продуктов был произведен анализ на соответствие
следующим критериям:
Получение сертификата конечного пользователя (для импортного ПО);
Наличие положительного опыта внедрения в отрасли;
Продукт не должен размещаться в публичном облаке;
Продукт не должен использовать устаревших технологий;
Критерий 5;
Критерий N;
Наименов
ание
вендора
Страна
происхожд
ения
вендора
Комментарий
1 Продукт 1
ххх
ххх
ххх
2 Продукт 2
ххх
ххх
ххх
3 Продукт 3
ххх
ххх
ххх
№
Наименование
продукта
! При выборе альтернативных решений перечень альтернативных систем достаточно полон. Рассмотрены:
- данные соответствующих институтов сертификации по данному классу систем
- лидеры рынка в соответствии с Gartnet/Forester или аналогичными изданиями
- лучшие российские решения
- лучшие практики
- возможность использования существующих решений
- при необходимости собственная разработка
- соответствует
- не соответствует
14

15. Описание вариантов решений

№
Решение
Описание решения
1
2
3
4
5
6
! Описание варианты реализации решения
! Поясняющие схемы позволяющие наглядно понять разницу в вариантах решений
15

16. Описание функциональной архитектуры вариантов решений Вариант 1-N. Наименование варианта

! На данном слайде следует привести схемы функциональной архитектуры предлагаемых решений: потоки бизнес-данных между
компонентами, получаемые на выходе бизнес-результаты, используемая НСИ и т.п.
Система 1
1
Компонента 1
Система 2
1
Компонента 2
…
…
…
3
2
Компонента N
3
Файл
1
Компонента 3
Ручной ввод
1
Компонента 4
- Входящие данные
2
Результаты
2
- Внутренние данные
Система 1
2
Предлагаемое решение
Источники данных
1
2
3 - Исходящие данные, результаты
Результаты,
получатели данных
16

17. Реестр потоков данных, используемых в решении Вариант 1-N. Наименование варианта

Объект данных
Наличие контента/
необходимость его формирования
Источники данных
Подтверждение архитектора
смежной области / НСИ
Входящие данные
Транзакционные
(внутренние данные)
НСИ (входящие,
внутренние,
исходящие)
Исходящие данные
! На данном слайде следует описать потоки данных упомянутых на слайде 13
17

18. Сравнительный анализ по базовым критериям.

№
Название критерия
Продукт 1 /
Вариант 1
Продукт 2 /
Вариант 2
Продукт 3 /
Вариант 3
Продукт 4 /
Вариант 4
1
Соответствие целевой ИТ-архитектуре
0%
75%
100%
100%
2
Требования безопасности
52%
10%
20%
30%
3
Требования по интеграции
52%
10%
20%
30%
4
Интерфейс пользователя
88%
100%
75%
0%
5
Тиражируемость
26%
73%
76%
79%
6
Масштабируемость
100%
100%
100%
100%
7
История развития продукта
40%
80%
70%
67%
8
Наличие внутренней поддержки
20%
60%
30%
30%
9
Наличие рынка по сопровождению
40%
40%
80%
60%
10
Отечественное ПО
29%
29%
71%
71%
50%
56%
63%
66%
ИТОГО
Комментарий
детальный анализ требований ИБ на слайде ХХХ
! СМ вложенный файл
18

19. Сравнительный анализ вариантов решений по критериям информационной безопасности

! Нужно получить требования от ИБ
19

20. Сравнительный анализ по функциональным требованиям

Продукт 1 /
Вариант 1
№
Название критерия
1
1.1
1.2
1.3
1.4
Группа функциональных требований 1
требование
требование
требование
требование
2
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
Группа функциональных требований 2
требование
требование
требование
требование
требование
3
3.1
3.2
3.3
3.4
Группа функциональных требований 3
требование
требование
требование
требование
4
4.1
4.2
4.3
4.5
Группа функциональных требований 4
требование
требование
требование
требование
Вес
1-4
Продукт 2 /
Вариант2
Продукт 3 /
Вариант 3
Продукт 4 /
Вариант 4
Оценка уровня Оценка уровня Оценка уровня Оценка уровня Комментарий по оценке
соответсвия
соответсвия
соответсвия
соответсвия
(0-100%)
(0-100%)
(0-100%)
(0-100%)
2
3
3
1
30%
100%
100%
0%
73%
0%
100%
100%
100%
78%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
2
2
2
3
2
80%
100%
30%
40%
0%
49%
80%
0%
0%
80%
100%
55%
80%
100%
80%
60%
50%
73%
80%
100%
80%
30%
0%
55%
3
1
1
3
100%
0%
0%
100%
75%
100%
100%
0%
100%
88%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
4
4
4
4
100%
100%
0%
100%
75%
68%
100%
60%
100%
100%
90%
78%
20%
20%
100%
100%
60%
79%
20%
30%
60%
100%
53%
72%
Итого по группе требований
Итого по группе требований
Итого по группе требований
Итого по группе требований
ИТОГО
! Результаты демонстраций систем запротоколированы, бизнес-заказчик принимал участие в просмотре
! Перечень функциональных требований и их вес должен однозначно соответствовать перечню
функциональных требований на слайде Функциональные требования
20

21. Сравнительный анализ по требованиям к лицензионной политике.

Требование
Компании
№
Критерий
1.
База расчета стоимости (количество
пользователей, обороты и т.п.)
•Количество пользователей;
•по ядрам CPU
К-во пользователей
100%
К-во конкурентных
пользователей
100%
•Количество пользователей;
•по ядрам CPU
100%
2.
Схема оплаты лицензий
После начала ОПЭ
После начала ОПЭ
100%
После завершения проекта
100%
До старта проекта
100%
3.
Схема продления лицензий (срок
лицензии)
Бессрочная
Подписка на год
0%
Бессрочная
100%
Бессрочная
100%
3 года
0%
4.
Срок гарантийной поддержки ПО
1й год после даты приобретения нет
0%
нет
0%
1й год после даты
приобретения
100%
Минимум год, расширения
определяются договором
100%
5.
Схема техподдержки лицензий ПО
По требованию
По требованию
100%
По требованию
100%
Обязательно 1-й год,
покупается дополнительно к
лицензии
0%
1 год техподдержки
включен в стоимость
продукта
100%
6.
Максимальный % за ежегодную
техподдержку лицензий ПО
Не более 20%
-18% для пользователей
типа А
30% для пользователей типа
B
50%
10% от совокупной
стоимости владения
правами на ПО
100%
Базовая часть (метрика CPU
20%) + 25% от стоимости
лицензий пользователя
50%
-20% от совокупной
стоимости владения
правами на ПО
100%
7.
Количество конкурентных и
фиксированных пользовательских
лицензий
50% - пользовательских
50% - конкурентных
Все именные
50%
Все конкурентные
50%
50% - пользовательских
50% - конкурентных
100%
50% - пользовательских
50% - конкурентных
50%
8.
Схема предоставления и оплаты
обязательных услуг
Обязательные услуги отсутствуют
отсутствуют
(если есть то пост оплата)
100%
отсутствуют
100%
-Услуги техподдержки
оплачиваются
ежеквартально по
завершению периода
50%
Обязательные услуги
отсутствуют
100%
9.
Лицензирование части ПО
Только нужная Компании
функциональность
Только нужная Компании
функциональность
100%
Только нужная Компании
функциональность
100%
Только нужная Компании
функциональность
0%
Покупается избыточная
функциональность для
проекта
0%
Да
нет
0%
Да
100%
Да
100%
нет
0%
50%
Аффилированные лица
100%
Аффилированные лица
100%
Аффилированные лица
100%
Весь мир
Аффилированные лица на
территории РФ
Россия
100%
Весь мир
100%
Весь мир
100%
Весь мир
100%
Да
Да
100%
Да
100%
Да
100%
Да
100%
Да
нет
0%
нет
100%
нет
0%
нет
0%
Да
нет
100%
0%
Да
Да
99%
100%
Да
Да
100%
100%
Да
Только силами вендора
100%
100%
Нет
100%
Да
0%
Нет
100%
Нет
100%
2
0%
Более 1000
100%
3 и более
100%
Более 100
50%
Нет
0%
Да
100%
Да
100%
Да
100%
10. Использование тестовых лицензий
Круг лиц, которым может быть
11.
предоставлена сублицензия
12. Территория действия лицензий
Право на изменение прикладного
13.
кода
14. Право на изменение исходного кода
Аффилированные лица
15. Право делать копии ПО
Да
16. Право на адаптацию ПО
Да
Является ли Вендор моно17.
Нет
поставщиком на территории РФ
Какая партнерская сеть в РФ по
18. продаже лицензий и выполнению
3 и более партнера
работ
Возможность предоставления статуса
19. Партнера для внутреннего ИТДа
Интегратора
ИТОГ
Продукт 1/ Вариант 1 Продукт 2 /Вариант 2 Продукт 3 / Вариант3 Продукт 4 / Вариант4
55%
! Данные получены по результатам электронной переписки с вендорами
87%
79%
Количество
зарегистрированных
пользователей
Определяется по итогам
коммерческих переговоров,
возможно после начала
ОПЭ
100%
50%
71%
21

22. Сравнение TCO на 5 лет для всех вариантов архитектуры

№
1
2
3
4
5
Статья ТСО тыс.руб. Без НДС
Оборудование
1.1. Сетевая инфраструктура
1.2. Серверное оборудование
1.3. Системы хранения данных, прочее оборудование
1.4. Непрямые затраты. Оборудование
ПО
2.1. Лицензии на основное ПО (прикладное ПО)
2.2. Лицензии на системное ПО
2.3. Лицензии на СУБД
2.4. Лицензии на прочее ПО
2.5. Непрямые затраты. ПО
Внедрение
3.1. Внутрений ИТ Интегратор
3.2. Внешний подрядчик
3.3. Непрямые затраты. Разработка
Поддержка
4.1. Внутрений ИТ Интегратор
4.3. Непрямые затраты. Поддержка
Техподдержка и Лиц. Сопровождение
5.1. Тех. поддержка для ПО (ППО,Системное, СУБД)
5.2. Аттестация на соответствие треб. ИБ
5.3. Непрямые затраты. Лиц. сопровождение
ИТОГО:
Продукт 1 /
Вариант 1
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Продукт 2 /
Вариант 2
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Продукт 3 /
Вариант 3
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Продукт 4 /
Вариант 4
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
! Для каждой ИТ-продукта, Варианта архитектуры необходимо выполнить расчеты согласно приложенному файлу
Предварительный выбор для решения АС
22

23. Сравнение TCO на 5 лет для всех вариантов архитектуры (Пояснения)

Важно: При равенстве функций решений и их разработчиков ТСО может стать ключевым фактором при принятии Решения АС.
1. Пояснения при формировании сравнительной таблицы ТСО по каждому варианту реализации ИТ-решения:
2. При расчете ТСО необходимо использовать единый подход, чтобы полученные результаты были сопоставимы между собой
(имеют одинаковые допущения, объемы работ, и т.д.). В расчет д.б. включены все статьи ТСО, в т.ч. и статьи с одинаковыми
затратами на все системы. Все допущения, объемы работ и т.д. определяются экспертно в рамках архитектурной проработки.
3. Расчет ТСО должен первоначально выполняться в файле-калькуляторе «Калькулятор расчета ТСО» (Приложение) , а затем
данные из Калькулятора должны быть перенесены в материалы презентации. Файл-калькулятор с расчетом должен быть
приложен в материалах вместе с расчетом.
4. По стоимостям внешних поставщиков (оборудование, программное обеспечение, услуги) делается запрос на рынок и результаты
(ответы поставщиков) прикладываются как основание для расчета.
5. В расчете должна быть использована единая по всему материалу денежная единица измерения (тыс.руб, без НДС);
6. Объем необходимой мощности вычислительной инфраструктуры (сайзинг) выполняется для каждого продукта/Варианта
архитектуры и прикладывается к материалам презентации как обоснование потребности.
7. К расчетам по инфраструктуре обязательно должны быть приложены схемы ландшафтов необходимых для реализации
информационной системы.
23

24. Обоснование выбора ПО

1
2
Сравнительный анализ по базовым
критериям.
Сравнительный анализ вариантов
решений по критериям информационной
безопасности
Сравнительный анализ по
функциональным требованиям
Сравнительный анализ по требованиям к
4
лицензионной политике.
Сравнение TCO по вариантам
решений
в горизонте
на 5
5
!Иныеархитектурных
важные факторы
для принятия
решений
лет
3
Продукт 1 /
Вариант 1
Продукт 2 /
Вариант 2
Продукт 3 /
Вариант 3
Продукт 4 /
Вариант 4
XХ%
XХ%
XХ%
XХ%
?
?
?
?
XХ%
XХ%
XХ%
XХ%
XХ%
XХ%
XХ%
XХ%
XXX тыс.руб
XXX тыс.руб
XXX тыс.руб
XXX тыс.руб
Коментарий
!Сформулировать проект решения по выбору продукта / варианта
24

25. Дополнительные материалы

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ
МАТЕРИАЛЫ
25

26. Зависимые проекты

! Необходимо указать все смежные проекты и их план график реализации
26