Акты органов юридических лиц

1. Юридические лица в гражданском праве

К.ю.н., доцент кафедры
гражданского права
П.М. Ходырев

2. Тема № 3 «Акты органов юридических лиц»

1. Понятие
2.
3.
4.
5.
и
виды
актов
органов
юридических лиц
Правовая
природа
актов
органов
юридических лиц
Локальные акты органов юридических лиц
Условия действительности актов органов
юридических лиц
Недействительность
актов
органов
юридических лиц

3. Вопрос № 1

Понятие и виды актов
органов юридических лиц

4. Термины

Правосубъектность юридического лица
реализуется посредством принятия
органами
юридического
лица
специальных актов.
В
законодательстве
и
правовой
литературе они именуются по-разному:
«решения», «внутренние документы»,
«локальные акты», «корпоративные
акты» и пр.

5. Понятие

Акт органа юридического лица – это
основанное на законе и иных правовых
актах
волеобразование
и
волеизъявление юридического лица,
выработанное
и
оформленное
по
установленной
процедуре
в
виде
специального документа, с которым
связано
наступление
определенных
правовых последствий

6. Виды (по направленности)

Локальные акты («внутренние документы») – это
разрабатываемые
и
принимаемые
органами
юридического лица в соответствии с их компетенцией
акты, устанавливающие нормы (правила общего
характера), предназначенные для регулирования
управленческой,
финансовой,
коммерческой,
производственно-хозяйственной, кадровой и иной
функциональной деятельности внутри организации.
Например, положение о совете директоров общества,
положения о филиалах, о фондах и резервах, о
выплате дивидендов

7. Виды (по направленности)

Индивидуальные
акты,
направленные на возникновение,
изменение
и
прекращение
субъективных прав и обязанностей
(например, договоры, решение о
выплате дивидендов, об одобрении
крупной сделки).

8. Индивидуальные акты

1. Внешние (влекут возникновение,
изменение или прекращение прав и
обязанностей в отношениях с другими
субъектами гражданского права)
2. Внутренние (влекут возникновение,
изменение или прекращение прав и
обязанностей во внутриорганизационных
отношениях)

9. Вопрос № 2

Правовая природа
актов органов юридических лиц

10. Внешние индивидуальные акты

По
своей правовой природе являются
сделками
и
подчиняются
общему
гражданско-правовому режиму
Это
признается
доктриной,
законодательством и судебной практикой

11. Правовая природа иных актов

1. Нормативная теория
2. Сделочная теория
3. Теория особого юридического
факта

12. Нормативная теория

Локальные акты – это нормативные
правовые акты, то есть акты,
содержащие правовые нормы и
поэтому относящиеся к источникам
права

13. Сделочная теория

Акты единоличного исполнительного органа
являются
односторонней
правовой сделкой
Акты,
гражданско-
принимаемые
коллегиальными
органами следует считать многосторонней
гражданско-правовой сделкой

14. Теория юридического факта особого рода (sui generis)

Акты
организационно
распорядительного
(управленческого,
внутреннего)
характера
(например, решение об избрании директора, об
одобрении сделки, об изменении размера уставного
капитала,
о
реорганизации
и
ликвидации
юридического лица) следует относить к особой
категории юридических фактов, которые не являются
сделками
В литературе предлагают именовать такие акты
корпоративными, поскольку порядок и форма
совершения этих актов определяются специальным
(корпоративным) законодательством.
Существование
таких
фактов
допускается
гражданском
законодательством
(«иное
юридическое действие» - подп. 8 п. 1 ст. 8 ГК РФ)

15. Правовая природа в судебной практике

Судебная практика не рассматривала и не
рассматривает акты органов в качестве сделок,
но в то же время не предлагает их однозначную
квалификацию
(напр.,
Постановление
Президиума ВАС РФ от 27 апреля 2010 г. №
67/10 по делу № А40-13353/09-158-149 )
Нормы о сделках применяются только по
аналогии

16. Правовая природа в законодательстве (1)

Гражданские права и обязанности
возникают из решений собраний (п.п. 1.1 п. 1
ст. 8 ГК РФ)
Подпункт 1.1 введен Федеральным законом
от 30.12.2012 № 302-ФЗ

17. Правовая природа в законодательстве (2)

Глава
9.1 «Решения собраний» введена Федеральным
законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
Под решениями собраний понимаются решения гражданскоправового сообщества, т.е. определенной группы лиц,
наделенной полномочиями принимать на собраниях решения,
с
которыми
закон
связывает
гражданско-правовые
последствия, обязательные для всех лиц, имевших право
участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это
установлено законом или вытекает из существа отношений (п.
103 Постановления № 25).
В частности, к решениям собраний относятся решения
коллегиальных органов управления юридического лица
(собраний участников, советов директоров и т.д.), решения
собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при
банкротстве, решения долевых собственников

18. Правовая природа в законодательстве (3)

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к
решениям собраний постольку, поскольку
законом или в установленном им порядке
не предусмотрено иное
Напр.,
ФЗ "Об АО", ФЗ "Об ООО»
установлены специальные правила о
порядке проведения общего собрания,
принятия ими решений, а также основания
и сроки оспаривания таких решений

19. Правовая природа в законодательстве (3)

Нормы
главы 9.1 ГК РФ к решениям
названных собраний применяются в части, не
урегулированной специальными законами,
или
в
части,
конкретизирующей
их
положения,
например,
о
сведениях,
указываемых
в
протоколе,
о
заблаговременном уведомлении участников
гражданско-правового
сообщества
о
намерении обратиться в суд с иском об
оспаривании
решения
собрания,
об
основаниях признания решения собрания
оспоримым
или
ничтожным
(п.
104
Постановления № 25)

20. Отличия актов органов от сделок (1)

Сделка и акт различаются по правовым
последствиям:
сделка
всегда
направлена
на
возникновение, изменение и прекращение
именно гражданских прав и обязанностей (ст.
153 ГК РФ) и приводит к их возникновению,
изменению и прекращению;
- акт инвариантен: он может касаться любых
вопросов жизнедеятельности организации

21. Отличия актов органов от сделок (2)

Сделка и акт различаются по назначению:
- акты подразделяются на индивидуальные акты,
которые порождают права и обязанности, и акты,
устанавливающие правила поведения (локальные
акты)
- существование в качестве локального акта
совершенно несвойственно сделкам

22. Отличия актов органов от сделок (3)

Сделка и акт различаются по субъекту
действия:
- сделка всегда реально совершается
органом или представителем юридического
лица
- акт принимается исключительно органом
юридического лица - как единоличным, так и
коллегиальным

23. Отличия актов органов от сделок (4)

Договор
направлен
на
регламентацию
деятельности
равных
и
свободных
контрагентов, участвующих в договорном
процессе по собственной воле, и считается
заключенным только при согласии каждого
Решения
коллегиальными
органами
принимаются путем голосования, при этом
возможно несогласие некоторых членов
органа

24. Вопрос № 3

Локальные акты
органов юридических лиц

25. Нормативная теория

В
современной юридической доктрине
нормативная теория локального акт органа
юридического лица широко представлена
в работах по теории права, трудовому
праву, предпринимательскому праву

26. Аргументы «за»

Локальные нормативные акты обязательны для
всех
субъектов
внутриорганизационных
отношений не в силу публичного принуждения, а
исходя
из
самой
сущности
организации
юридического лица, заключающейся в том, что
участники добровольно приняли на себя бремя
подчинения воле большинства, которая, в
частности, выражается в принятии локальных
актов
Законодатель, предусмотревший возможность
локального нормотворчества (иногда прямо
обязывая их принимать внутренние документы),
тем самым санкционирует принятие этих
документов и придает им обязательную силу

27. Аргументы «против»

Не в пользу нормативной теории свидетельствует
тот факт, что согласно пункту 1 статьи 2 ГК РФ
отношения,
связанные
с
участием
в
корпоративных организациях или с управлением
ими (корпоративные отношения), регулируются
гражданским законодательством.
Статья 3 ГК РФ не упоминает локальные акты в
качестве актов, содержащих нормы гражданского
права.
Отсутствует упоминание о локальных актах и в
гражданско-процессуальном (статья 11 ГПК РФ) и
арбитражно-процессуальном
законодательстве
(статья 13 АПК РФ).

28. Вывод

Локальные
акты
призваны
регламентировать внутренние отношения
в организации и в этом смысле обладают
свойствами некоторой нормативности,
однако не являются источниками права и
не содержат правовых норм (с точки
зрения теории позитивизма).
Такие акты целесообразно обозначить как
акты поднормативного регулирования

29. Понятие локального акта

акт
поднормативного
регулирования,
который содержит исходящие от органа
управления
общеобязательные
правила
локального характера (регулятивная сила
которых
действует
только
в
рамках
организации),
направленные
на
регламентацию
внутриорганизационных
отношений в юридическом лице в нормативно
допускаемых пределах, действующие в
отношении персонально неопределённого
круга лиц и подлежащие неоднократному
применению

30. Виды локальных актов

1. Акты, утверждаемые учредителями при
создании юридического
учредительный договор)
лица
(устав,
Акты,
утверждаемые
органами
организации в процессе ее деятельности
(«внутренние
документы»,
«иные
регулирующие
деятельность
юридического лица документы»)
2.

31. Учредительный документ

Устав непосредственно не принадлежит к числу внутренних
документов организации в их специальном (узком) понимании.
1) В иерархии корпоративных актов устав стоит выше всех
других
документов.
Внутренние
документы
не
могут
противоречить уставу и в случае наличия таких коллизий
применяются положения устава.
2) Устав имеет особый порядок утверждения и легитимации.
3) Внутренние документы и устав различаются содержательно
(с точки зрения правомочности включения тех или иных
положений в соответствующие документы: например: правовое
регулирование компетенции органов управления осуществляться
только в уставе, а определение порядка и организации
деятельности органов управления - во внутренних документах).
4) Внутренние документы и устав различаются формально
(например, называя в перечне документов, подлежащих
хранению, устав отдельно от его внутренних документов (ст. 89
Закона об АО, ст. 50 Закона об ООО).

32. Вопрос № 4

Условия действительности
актов органов
юридических лиц

33. Воля юридического лица

–
это
явление
юридического
характера,
представляющее
собой
правило
поведения,
устанавливаемое физическими лицами посредством
осуществления принадлежащих им полномочий
органа
юридического
лица
(процесса
волеобразования), которое выполняет функцию
регулятора деятельности юридического лица
Использование термина «воля» в отношении
формулируемого органами юридического лица
правила поведения обусловливается тем, что оно
выполняет функцию регулятора деятельности
юридического лица подобно тому, как воля является
психическим регулятором поведения человека

34. Причины, обуславливающие юридический характер воли (1)

Воля
юридического
лица
образуется
физическими лицами посредством осуществления
ими определенных полномочий, т.е. посредством
совершения действий.
1)
Это означает, что процесс волеобразования
юридического лица в отличие от психического
процесса
индивида
характеризуется
распознаваемостью,
что
в
свою
очередь
предполагает возможность и необходимость его
юридического нормирования ( в целях определения
порядка
ведения
собрания,
выступлений,
голосования, подсчета голосов и т.д.)

35. Причины, обуславливающие юридический характер воли (2)

Юридическая
оценка
необходима
для
определения результата волеобразования, когда
между членами органа отсутствует единство
мнений. В таких случаях достигнутое единство
мнений
нескольких
из
участвующих
в
волеобразовании
членов
органа
юридически
рассматривается как воля юридического лица
(например, при принятии решения большинством
голосов)
3) Распознаваемость процесса волеобразования
юридического лица и необходимость специальной
юридической оценки его результата обусловливают
то, что воля юридического лица в отличие от воли
физического лица всегда является выраженной
вовне
2)

36. Условия действительности

это условия, при которых волевой акт
органа юридического лица выполняет
функцию формы правила поведения,
составляющего волю юридического
лица

37. Виды условий

1) принятие решения надлежащим
органом;
2) в соответствии с его компетенцией;
3) при наличии кворума;
4) с соблюдением установленной
формы.

38. 1 условие

Решение для выполнения волеобразующей функции
должно быть принято надлежащим органом. Данное
требование сводится к двум условиям:
Во-первых, орган, принимающий решение, должен
быть предусмотрен законом или учредительными
документами юридического лица. Речь идет как о
наличии органа в организационном устройстве
вообще, так и о соответствии его закону и
учредительным документам.
Во-вторых, орган, принимающий решение, должен
быть
сформирован
(наделен
компетенцией)
надлежащим образом, то есть в соответствии с
законом
и
учредительными
документами
юридического лица.

39. 2 условие

Решение органа для выполнения волеобразующей
функции должно быть принято
соответствии с его компетенцией.
органом
в
Существуют случаи, когда решение коллегиального
органа не выполняет волеобразующую функцию,
несмотря на то, что при принятии решения выхода
за пределы компетенции не было. Речь идет, в
частности, о действиях, совершаемых органом
юридического лица при подготовке к принятию
решения (например, действия по созыву общего
собрания, сообщению содержания предлагаемой к
рассмотрению повестки дня и т.д.).

40. 3 условие

Решение коллегиального органа юридического лица для
выполнения волеобразующей функции должно быть
принято органом при наличии кворума.
Кворум – это минимальное количество членов органа,
необходимое и достаточное для формирования единой
воли юридического лица в форме волевого акта
коллегиального органа по конкретному вопросу.
Практическое назначение предписаний о кворуме
заключается прежде всего в обеспечении оперативности
принятия
решений
по
вопросам
деятельности
юридического лица.
С другой стороны, требование о кворуме в отношении
общего собрания участников корпорации должно
гарантировать защиту их интересов, ограничивая
возможность принятия решения незначительным числом
участников.

41. 4 условие

Решение органа для выполнения волеобразующей
функции должно быть принято с соблюдением
установленной формы.
Предписания о форме, оказывающие влияние на
выполнение решением волеобразующей функции,
могут касаться:
- процесса принятия решения в широком смысле
слова,
начиная
с
подготовительных
стадий,
связанных с созывом членов органа и доведением до
их сведения содержания предложения, по которому
будет приниматься решение
- результата этого процесса – собственно решения.

42. Вопрос № 4

Недействительность актов
органов юридических лиц

43. Условия недействительности актов ООО

Решение органа может быть признано
судом недействительным (п.п. 1 и 3 ст. 43
ФЗ «Об ООО») при наличии следующих
условий:
1) решение принято с нарушением
требований нормативных правовых актов,
или устава
2) решение нарушает права и законные
интересы участника

44. Виды недействительных актов

Решение собрания недействительно по основаниям,
установленным ГК РФ или иными законами, в силу
признания его таковым судом (оспоримое решение)
либо независимо от такого признания (ничтожное
решение) – п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)
Допускается
возможность
предъявления
самостоятельных
исков
о
признании
недействительным ничтожного решения собрания;
споры по таким требованиям подлежат разрешению
судом в общем порядке по заявлению любого лица,
имеющего охраняемый законом интерес в таком
признании (п. 106 Постановления № 25).

45. Оспоримые акты

Решение
собрания,
нарушающее
требования ГК РФ или иного закона, по
общему правилу является оспоримым,
если из закона прямо не следует, что
решение ничтожно (абз. 2 п. 1 ст. 181.3,
ст. 181.5 ГК РФ)

46. Ничтожные акты (ст. 181.5 ГК РФ)

Если иное не предусмотрено законом, решение
собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку
дня, за исключением случая, если в собрании
приняли участие все участники соответствующего
гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к
компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или
нравственности

47. Ничтожные акты (п. 6 ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

1) Решения общего собрания, принятые по
вопросам, не включенным в повестку дня
данного собрания (за исключением случая,
если на общем собрании участников
общества присутствовали все участники
общества)
2) Решения общего собрания, принятые
без необходимого для принятия решения
большинства
голосов
участников
общества

48. Ничтожные акты (п. 1 ст. 32 ФЗ "Об ООО")

Ничтожные акты
(п. 1 ст. 32 ФЗ "Об ООО")
К ничтожным решениям собраний также
относятся решения, ограничивающие
права участников присутствовать на
общем собрании участников общества,
принимать
участие
в
обсуждении
вопросов повестки дня и голосовать при
принятии решений

49. Санация акта (1)

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела
оставить в силе обжалуемое решение общего
собрания, если:
1) голосование участника общества, подавшего
заявление, не могло повлиять на результаты
голосования
2)
допущенные нарушения не являются
существенными
3) решение не повлекло причинение убытков
данному участнику общества
(п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

50. Санация акта (2)

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе
оставить в силе обжалуемое решение иных
органов, если:
1)
допущенные
нарушения
не
являются
существенными
2) решение не повлекло за собой причинение
убытков обществу или данному участнику
общества
либо
возникновение
иных
неблагоприятных последствий для них
(п. 3 ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

51. Существенные неблагоприятные последствия

Общим
условием санации является то, что
оспариваемое
решение
не
может
повлечь
существенные неблагоприятные последствия для
этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям
относятся нарушения законных интересов как
самого участника, так и организации, которые могут
привести, в том числе к возникновению убытков,
лишению права на получение выгоды от
использования
имущества
организации,
ограничению или лишению участника возможности в
будущем принимать управленческие решения или
осуществлять
контроль
за
деятельностью
организации (п. 109 Постановления № 25)

52. Истец

Решение общего собрания ООО может быть
оспорено участником, не принимавшим участия
в голосовании или голосовавший против
оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 ФЗ «Об
ООО»)
Решение иных органов ООО может быть
признано
судом
недействительным
по
заявлению этого участника (п. 3 ст. 43 ФЗ «Об
ООО»).
Ни
физические
лица,
составляющие
коллегиальные органы юридического лица, ни
само юридическое лицо не вправе оспаривать
решения, принятые этими органами.

53. Ответчик

Если
гражданско-правовое сообщество
представляет собой юридическое лицо, то
оно является ответчиком по иску о признании
решения
недействительным
(п.
118
Постановления № 25).
Участники, голосовавшие за принятие
решения, могут вступить в дело в качестве
третьих лиц без самостоятельных требований
на стороне ответчика.

54. Исковая давность

Заявление может быть подано в суд в течение
двух месяцев со дня, когда участник общества
узнал или должен был узнать о принятом
решении и об обстоятельствах, являющихся
основанием
для
признания
его
недействительным.
Этот срок в случае его пропуска восстановлению
не подлежит, за исключением случая, если
участник общества не подавал заявление под
влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 ФЗ «Об
ООО»)

55. Последствия недействительности (1)

Практически
факт
признания
решения
недействительным приводит к лишению акта
индивидуального
регулирования
силы
регулятивного средства и силы основания
движения правоотношения с аннулированием
всех последствий.
Ничтожное решение собрания, а также
оспоримое решение собрания, признанное
судом недействительным, недействительны с
момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ)

56. Последствия недействительности (2)

Разъяснения п. 119 Постановления № 25
По
общим правилам (ст.ст. 51 и 53 ГК РФ), когда
недействительным является решение собрания об избрании
единоличного исполнительного органа юридического лица, а
контрагент юридического лица добросовестно полагался на
сведения о полномочиях органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ,
сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом,
создает, изменяет и прекращает гражданские права и
обязанности для юридического лица с момента ее
совершения.
Исключение: соответствующие данные не были включены в
реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или
иным путем помимо воли юридического лица
В иных случаях при признании названного решения
недействительным подлежит применению статья 183 ГК РФ

57. Недействительность устава

Правовая природа устава как акта локального
регулирования
обусловливает
особенности
механизма пресечения силы регулятивного средства
при несоответствии устава закону.
Институт недействительности сделок неприменим к
указанному акту, поскольку это противоречит
правовой
природе
последнего.
Поэтому
несоответствие устава требованиям закона может
рассматриваться
в
качестве
основания
для
ликвидации юридического лица и квалифицироваться
как допущенное при создании организации грубое
нарушение закона

58.

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ !