Корпоративные акты

1. Корпоративные акты

Материалы лекции
Автор к.ю.н. Н.Е. Кантор
2018

2. Задачи учебной дисциплины

ИЗУЧИТЬ:
ПРИОБРЕСТИ НАВЫКИ:
Отграничение внутренних документов
от иных смежных понятий
корпоративного права и других
отраслей;
Влияние содержания внутренних
документов на действительность
сделок;
Основные проблемы в правовом
регулировании внутренних документов
корпораций.
Формирования практических навыков
разработки учредительных документов,
решений органов корпораций, внутренних
документов в соответствии с требованиями
законодательства;
Применения лучших практик корпоративного
управления при разработке внутренних
документов общества, исходя из целей
корпорации, структуры ее органов и
распределения компетенции между ними;

3. Тема 1. Общие положения о корпоративных актах.

4. Эволюция вопроса о правовой природе локальных актов корпорации и их месте в системе источников права

Дореволюционные юристы об уставе: «Юридический метис»- полудоговорполузакон.
В советский период уставы предприятий утверждались государственными
органами (санкционировались государством), а потому рассматривались как
подзаконные нормативные акты.
Уставы структурных подразделений – нормативные акты локального действия.
Д.М. Генкин об уставах кооперативных организаций: нормативный акт,
ограниченный по кругу лиц. Устанавливает в т.ч. порядок деятельности в
отношениях с третьими лицами.
До вступления в силу федеральных законов о хозяйственных обществах документы,
принимаемые организацией, регулирующие ее внутреннюю деятельность,
именовались локальными нормативными актами.

5. Подходы к пониманию правовой природы внутренних документов

1 группа (В.В. Лаптев, Т.В. Кашанина, В.В. Долинская, О.А. Макарова)
признают нормативный (локальный) характер внутренних документов .
2 основные подгруппы: «источник объективного права» и «локальная
нормативность».
2 группа ( Г.В.Цепов, Д.В. Ломакин, Н.В. Козлова, Д.И. Степанов и др.):
Источниками не являются, не имеют нормативного характера, поскольку
ГК, АПК, ГПК не содержат указания на внутренние документы корпораций
как на акты, содержащие нормы гражданского права:
2 подгруппы: «сделочная» и «особый юридический факт»

6.

Юридические факты
Действия
События
Абсолютн..
Относительн..
Правомерные
Юридические
акты
Сделки
Корпоративные акты
(Особые юридические
факты )
Многосторонние
(принятые единогласно)
Неправомерные
Юридические поступки (нет
воли на наступление прав.
последствий)
Административные
акты
Собственно корпоративные
акты (принятые по принципу
большинства)
Судебные решения

7. Различие подходов на примере решения собрания:

«Сделочная» природа:
Воля субъектов направлена на правовой результат (как
и сделка).
На участников сообщества распространяются
положения о дееспособности, правоспособности,
полномочиях, отсутствии пороков волеизъявления
(насилия, угроз).
Аналогичное членение недействительных решений на
оспоримые и ничтожные.
Подходы:
1. «Односторонняя сделка»- т.к. принимается
сообществом - одним субъектом.
2. «Многосторонняя сделка- договор»- голосующие
против или не участвующие дали свое согласие в
момент приобретения членства в корпорации,
3. «Корпоративная сделка»- не сделка и не договор.
«Особый юридический факт»:
Не требуется, чтобы воля была изъявлена всеми
субъектами, имеющими право на голосование.
Обязательно для всех участников корпорации
Отдельная глава в ГК (не помещено в главу
«Сделки»).

8. Устав- особая корпоративная сделка:

• Не является гражданскоправовой сделкой:
-не создает обязательства, а
регулирует корпоративные
правоотношения;
-круг лиц, на которые
распространяется, шире, чем в
договоре (не только стороны, но и
новые участники, общество,
органы);
-особый порядок совершения
(кворум и уполномоченный орган)
• Не является нормативным актом:
-нормативные акты не наделяют
правами и обязанностями;
-не имеет нормативного характера
(даже локального)- нет общих норм,
рассчитанных на многократное
применение;
-может содержать самоограничения
на реализацию правоспособности ЮЛ

9.

• Устав общества не является законом или правовым актом, поэтому
сделки, совершенные с нарушением положений Устава, не могут быть
признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ…в основе
учредительного договора и устава лежит соглашение учредителей,
которое по своей природе носит гражданско-правовой характер
(Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 г. №13104/06)

10. Различные последствия квалификации устава как сделки и нормативного локального акта

Сделка:
Нормативный акт:
Применяются общие основания
Применяется в части, не
недействительности,
противоречащей закону.
недействительность части не влечет
недействительности всего устава. Приоритет имеют
При недееспособности
единственного учредителя устав
недействителен. Ничтожность
устава влечет исчезновение ЮЛ.
императивные нормы
законодательства.

11. Практические последствия применения «сделочной» теории:

• Применение общих положений о сделках и договорах (спорно!!!) к уставу,
внутренним документам.
• Применении общих положений о сделках в части, не урегулированной ГК
и специальными законами, к решениям собраний.
Например, о сделках под условием (кроме наделения полномочиями ЕИО),
иных основаниях ничтожности (мнимость, притворность и пр.), о
последствиях несоблюдения формы и пр.

12.

Внутренние акты корпораций
(все документы, принятые корпораций в целях организации ее
деятельности)
Регулирующие
корпоративные
правоотношения
Регулирующие другие
сферы деятельности
корпорации (трудовые,
делопроизводство,
интеллектуальная
собственность,
закупки, безопасность,
финансовые вопросы)
Иные документы
(протоколы,
решения,
заключения, списки,
реестры)

13.

• Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить
регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не
являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные
внутренние документы юридического лица.
• Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического
лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному
документу юридического лица. (п. 5 ст. 52 ГК РФ)

14. Разграничение понятий внутренний регламент и локальный акт, содержащий нормы трудового права

Локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права (ст. 8 ТК РФ)
обозначены как источник права.
«Внутренний регламент» – собирательный термин для разного рода «внутренних
документов», регулирующих корпоративные правоотношения. (п. 5 ст. 52 ГК
РФ).
Разграничение актуально в силу двойственной природы статуса ЕИО для случаев
принятия ЕИО актов, регулирующих трудовые вопросы (установление системы
премирования сотрудников и пр.).
Определение ВАС РФ от 07.03.2014 г. №ВС-19425/13:
Положением о
премировании сотрудников, утвержденным ЕИО в соответствии с Уставом,
определены полномочия ЕИО по установлению разовых премий работникам.
Поскольку это положение определяет компетенцию ЕИО, оно регулирует его
деятельность, а потому относится к внутренним документам, утверждение
которых относится к компетенции ОСА.

15. «Внутренний регламент» и «решения собраний»

Решение собраний:
– результат волеизъявления лиц, входящих в состав органов, по отдельному вопросу ;
-основание возникновения гражданских прав и обязанностей;
внешняя корпоративная форма принятия (одобрения) внутренних регламентов.
В судебном порядке, как правило, обжалуется не регламент (внутренний документ), а решение,
которым утвержден такой документ.
Внутренний регламент:
-имеет элемент нормативности;
-регулирует (индивидуализирует) внутреннюю организацию корпорации,
-регулирует корпоративные отношения (порядок формирования и деятельности органов, принятия
решений и проч.)
Свойственно для обоих:
-связывают тех лиц, которые не принимали решение или не утверждали регламент (будущих
акционеров).
-принимаются в соответствии с установленной компетенцией органов.
Позиция (А.В. Габов): управленческие решения подразделяются на индивидуальные акты и акты,
устанавливающие правила поведения (локальные нормативные акты органов управления)

16. «Внутренние регламенты» и «учредительные документы»

• Учредительные документы определяют правовой статус юридического
лица, регламентируют отношения между обществом и участниками,
участниками между собой, участниками и органами.
• Внутренние регламенты- второй уровень в иерархии внутренних
документов, которые призваны обеспечить детальное
функционирование корпорации и не имеют публичного характера.
• При узком понимании «внутренних документов», Устав не является
внутренним документом, занимает особое положение.

17. Внутренние регламенты и организационно-распорядительные документы

Внутренние регламенты и организационнораспорядительные документы
отражают волеизъявление участников
корпоративного образования, результат ранее
достигнутых учредителями или последующими
участниками корпорации договоренностей.
регулятивная функция локальных актов
корпораций.
содержат общие предписания и рассчитаны на
многократное применение,
распространяются на всех субъектов,
участвующих в соответствующих отношениях:
членов органов управления и контроля,
акционеров (участников), корпорации, саму
корпорацию.
приказы, распоряжения руководителя,
решения коллегиальных органов управления
имеют индивидуально-определенный
характер.
обычно не рассчитаны на многократное
применение
Нет черты нормативности

18. Правовая природа списка участников ООО, реестра акционеров АО, списка аффилированных лиц.

Запись в реестре акционеров означает обладание правами акционера в
определенном объеме на определенную дату (легитимационная роль).
Список участников содержит сведения о каждом участнике общества, размере его
доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей,
принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения
обществом (ст. 31.1 ФЗ об ООО).
Список аффилированных лиц содержит перечень физических и юридических лиц,
способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических
лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 4 Закон РСФСР от
22.03.1991 N 948-1)
Состояние в списке (реестре) влечет наступление определенных правовых
последствий или применение определенного правового режима в отношении
конкретного лица.
Отсутствует элемент нормативности, принятия документа уполномоченным
органом, нет регулятивной функции.

19.

Иерархия внутренних документов
корпорации
(в широком понимании)

20.

Документы, связанные с
созданием корпорации:
Решение об учреждении
Договор об учреждении
(договор о создании АО)
Учредительный документ
Внутренние регламенты
Утверждаются при создании
корпорации. В узком понимании к
«внутренним документам» не
относятся
Корпоративный договор,
нормативные решения
органов

21. Решение об учреждении как корпоративная сделка

Содержание определяется ст. 50.1 ГК РФ, ст.9 ФЗ об АО, ст. 11 ФЗ об ООО)
Принимается единогласно (необходимо согласованное волеизъявление) при создании
корпорации.
Позиция: это не решение собрания, т.к. решение собрания принимается
большинством голосов (ст. 181.2 ГК РФ). Решение, принятое единогласно=
договор или односторонняя сделка со множественностью лиц (А.В. Егоров, Н.В.
Козлова, С.Ю. Филлипова).
• В то же время, отличается от гражданско-правовой сделки:
-формируется не только волей сторон. Необходимо учитывать императивные
требования законодательства о содержании, форме.
-голоса учитываются не по принципу «одно лицо-один голос», а пропорционально
доле участия.
-обязательно не только для сторон, но и для общества и органов (с момента создания
ЮЛ, некая фикция сделки до регистрации ЮЛ).

22. Договор об учреждении (о создании) (п. 5 ст. 9 ФЗ об АО, п. 5 ст. 11 ФЗ об ООО)

–в момент подписания- многосторонняя гражданско-правовая сделка после создания ЮЛкорпоративный акт, т.к. может быть изменен другими лицами.
-содержит элементы договора простого товарищества, но им не является (Брагинский М.И.):
направлен на создание ЮЛ, но ГК предписывает «действовать без образования ЮЛ»
не прекращается с достижением цели, на который направлен (действует после создания ЮЛ);
имущество переходит в собственность ЮЛ, а не поступает в общую долевую собственность
участников товарищества.
-Субсидиарно применяются правила о корпоративном договоре (если иное не установлено
законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения)-п. 10 ст. 67.2 ГК
РФ;
- в части, не урегулированной нормами корпоративного законодательства, регулируется
общими положениями о сделках;
- Субсидиарно применяются общие положения об обязательствах к требованиям из
корпоративных правоотношений (п. 3 ст. 307.1 ГК РФ).

23. Учредительный документ корпорации

• Наивысший документ в иерархии внутренних документов.
Определяет правовой статус юридического лица, регламентирует отношения
между обществом и участниками, участниками между собой, участниками и
органами. «Конституция» юридического лица.
Устав- учредительный документ для всех корпораций,
кроме товариществ : УД=учредительный договор, применяются правила ГК
РФ об уставе.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о
такой государственной корпорации

24. УСТАВ

Утверждается при создании.
Особый порядок утверждения, изменения (исключительная компетенция собрания
участников. При учреждении утверждается единогласно, при изменении- 3\4
акционеров, принимающих участие в ОСА).
!!! Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по
вопросам утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и дополнений
в устав общества, могут потребовать выкупа акций (ст. 75 Закона об АО)
• Публичный характер:
-Необходима государственная регистрация (!!! при учреждении регистрируется ЮЛ, а
не устав).
-Изменения требуют гос.регистрации (или уведомления) и вступают в силу для третьих
лиц с этого момента (п. 6 ст. 52 ГК).
Но: если изменения не зарегистрированы и известны третьим лицам, которые
действуют с учетом таких изменений- отсутствие регистрации – это риск ЮЛ и его
участников

25. Содержание устава (общие принципы)

Содержание устава (общие принципы)
В случае включения в устав положений, противоречащих императивным нормам
закона, устав будет действовать в части, им не противоречащей, а императивные
нормы закона - применяться напрямую вместо указанных положений.
Ненадлежащее содержание учредительного документа не является основанием
отказа в государственной регистрации ЮЛ (ст. 23 ФЗ «О государственной
регистрации ЮЛ и ИП).
Формирование «иного» содержания по существу подчиняется тем же
стандартам квалификации норм как диспозитивных или императивных,
которые выработаны судебной практикой для гражданско-правовых
договоров :
1. положения, необходимые в силу закона (п. 4 ст. 52, п. 2 ст. 54, подп. 3 п. 3, абз. 2 п.
5 ст. 67.1, абз. 2 п. 3 ст. 89, п. 3 ст. 98 ГК РФ, а также положения специальных
законов, например, ст. 7, 7.1, 7.2, 11 ФЗ об АО);
2. опциональные положения, которые имеют значение для третьих лиц (при
доказывании факта, что лицо знало или должно было знать о наличии
соответствующих ограничений (ст. 174 ГК РФ).

26. Приведение устава в соответствие в законом

• ФЗ №99-ФЗ от 05.05.1914 г. п. 7, 8,9:
Учредительные документы подлежат приведению в соответствии с
главой 4 ГК при первом изменении учредительных документов.
До приведения в соответствие действуют в части, не противоречащей ГК.
К ОДО применяются нормы об ООО,
к ЗАО- нормы об АО.

27. Типовые уставы (п. 2 ст. 52 ГК РФ)

• Утверждается уполномоченным государственным органом и подлежит
размещению в общем доступе в Интернете (п. 10 ст. 6 ФЗ «О
государственной регистрации ЮЛ и ИП).
• Упрощает регистрацию превалирующего числа непубличных корпораций
(не требует существования на бумажном носителе, сведения о его
применении указываются в заявлении на регистрацию ЮЛ).
Требуется внесение в ЕРГЮЛ сведений о наименовании, фирменном
наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала
юридического лица (фактическая, а не правовая информация).
• Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении
типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с
ограниченной ответственностью« (Начало действия документа 24.06.2019 г.)

28.

Внутренние регламенты корпораций - это
принимаемые компетентными органами
управления
в
соответствии
с
законодательством акты, регулирующие
внутренние отношения в корпорации,
имеющие общий характер и обязательные
для
всех
участников
корпоративных
отношений.

29. Особенности внутренних документов

• Не распространяются на третьих лиц (кроме случаев указания на это в
договоре и пр.)
• Устанавливают правила поведения, подлежащие судебной защите
• Способствуют организованной и эффективной деятельности компании,
регулятор процессов внутри корпорации
• Устраняют пробелы при применении норм законодательства
• Используются как доказательства в суде (по корпоративным, налоговым,
трудовым, гражданско-правовым спорам)

30. Особенности внутренних регламентов

Второй уровень в иерархии внутренних документов.
Принимаются в процессе деятельности корпорации.
Определяют правила поведения участников корпоративных правоотношений (внутренние
процедуры) в пределах корпорации.
Не имеют публичного характера, не требуют государственной регистрации.
Обязательны для существующих и будущих участников.
Не могут относиться к конфиденциальной информации: они должны предоставляться третьему
лицу, имеющему законный интерес в ознакомлении с таким документом (в отличие от
корпоративного договора).
!!! Не должны влиять на объем полномочий в отношениях с третьими лицами (хотя п. 1 ст. 174 ГК РФ
указаны «иные регулирующие деятельность документы»).
Утверждаются компетентными органами корпорации.
Рассчитаны на многократное применение (в отличие от приказов и решений). Действует бессрочно,
как и Устав.

31. Классификация внутренних документов

Обязательные к принятию
положения, регулирующие порядок
образования и организацию
деятельности органов управления и
контроля хозяйственных обществ
(спорно: п. 5 ст. 52 ГК говорит о
праве ЮЛ утвердить внутренние
регламенты и иные внутренние
документы )
Инициируемые по собственному
усмотрению (опциональные)
в зависимости от сферы и масштаба деятельности,
состава участников, особенностей производственнохозяйственной структуры организации,
территориального расположения ее структурных
подразделений, традиций взаимоотношений
участников и менеджеров, коллектива и
руководства, которые являются неотъемлемой
частью корпоративной культуры организации (И.С.
Шиткина).

32. Обязательные к принятию внутренние документы

В АО:
-внутренний документ, регламентирующий сроки и порядок созыва и проведения
заседаний, а также порядок принятия решений КИО в случае его наличия (п. 1 ст. 70
ФЗ об АО);
- внутренний документ, определяющий порядок деятельности ревизионной
комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 85 ФЗ об АО).
В ООО:
о порядке проведения общего собрания общества (п. 1 ст. 37), в том числе о порядке
проведения заочного голосования (п. 3 ст. 38)
о порядке деятельности ЕИО и принятии им решений (п. 4 ст. 40);
о порядке деятельности КИО, если его наличие предусмотрено уставом общества
(п. 2 ст. 41);
о порядке работы ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47).

33. Компетенция органов по утверждению внутренних регламентов:

Компетенция органов по утверждению
внутренних регламентов:
Подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК: невозможность передачи полномочий ОСУ по утверждению
внутренних регламентов коллегиальному органу управления или коллегиальному
исполнительному органу (для ПАО и непубличных обществ).
• Подп. 19 п. 1, п. 2.1. ст. 48 ФЗ «Об АО»: утверждение внутренних документов, регулирующих
деятельность органов общества- исключительная компетенция ОСА.
Подп. 13) п. 1 ст. 65 ФЗ «Об АО»: Совет директоров вправе утверждать внутренние документы,
не отнесенные к компетенции ОСА или исполнительных органов.
П. 2 ст. 69 ФЗ «Об АО»: Исполнительные органы вправе утверждать внутренние документы,
регулирующие текущую деятельность общества .
Подп. 8 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» не относит утверждение документов, регулирующих
внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) к исключительной
компетенции ОСУ.
Подп. 6) п. 2.1. ст. 32 ФЗ «Об ООО»: к компетенции СД уставом может быть отнесено
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности
общества (внутренних документов общества).

34. Содержание внутренних регламентов

Необходимо отсутствие противоречий с учредительным документом
корпорации (п. 5 ст. 52 ГК РФ), принимаются в рамках диспозитивных норм
законодательства.
• (1) вопросы, не противоречащие положениям устава (абз. 2 п. 5 ст. 52), в
противном случае применяются положения устава;
(2) вопросы, дублирующие или развивающие положения устава, при этом
то, что в обязательном порядке в силу требований закона должно быть
отражено в уставе, не может быть отражено только в регламенте;
(3) любые иные положения, не противоречащие императивным нормам
закона и имеющие значение для определения корпоративных отношений
внутри конкретного юридического лица.

35. Внутренние документы в холдинге

• Единое правовое регулирование, прозрачность регулирования внутри
холдинга.
• Цели- унификация процессов, порядка управления, достижение общих задач,
минимизация затрат и убытков от деятельности юридических лиц, входящих в
холдинг.

36. Внутренние документы в холдинге продолжение

Факторы, влияющие на возможность унификации:
-Местонахождение (императивные нормы иностранной юрисдикции),
-
особенности производственной деятельности, финансового состояния,
владение акциями\долями головной компанией (100% или 50%).
-Отражение фактических отношений, сложившихся в компании, входящей в
холдинг. Вхождение в рабочую группу представителей всех компаний – оценка
возможности унификации. При невозможности применяются собственные
локальные акты в каждой компании.
Компании, входящие в холдинг, принимают и утверждают унифицированные
локальные акты от своего имени.
Риск унификации- определение деятельности других юридических лиц в
качестве контролирующего лица

37. Корпоративный договор

Третья ступень в иерархии внутренних документов.
Раскрывается факт заключения. Содержание имеет конфиденциальный характер для
непубличных корпораций, для публичных раскрывается в объеме, установленном ФЗ.
Соотношение с уставом:
-судьба КД и Устава не связаны.
-Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его
противоречием положениям устава хозяйственного общества (п. 7 ст. 67.2 ГК)
-КД , заключенный всеми участниками непубличной корпорации, может содержать положения,
которые не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с ГК или другими
законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества (например,
вопросы компетенции органов могут содержаться только в Уставе). (п. 4 ст. 66.3 ГК РФ)
-КД не имеет субсидиарного характера по отношению к Уставу.
Позиция: КД- источник регулирования корпоративных правоотношений, нормодоговор
локального уровня (организационно-управленческая, а не сделочная природа)- В.А. Лаптев

38. Соотношение решения собрания, сделки и корпоративного договора

• Участник КД может оспорить решение, нарушающее корпоративный договор
(если на момент принятия решения сторонами КД являлись все участники) .
???? Такое положение не отвечает интересам третьих лиц и стабильности
гражданского оборота в условиях конфиденциальности условий КД.
• Признание решения органа хозяйственного общества недействительным само
по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с
третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
• Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого
договора, может быть признана судом недействительной по иску участника
корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала
или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным
договором.

39.

Корпоративный договор,
заключенный между всеми
участниками
Конфиденциален
для третьих лиц
Недействительное решение,
принятое с нарушением
корпоративного договора
В ЕГРЮЛ раскрывается:
1. 1. Сведения о наличии КД, определяющим объем
правомочий участников непропорционально размерам
принадлежащих им долей
1.2. объем правомочий участников (количестве голосов,
приходящихся на доли участников хозяйственного
общества непропорционально размеру этих долей)
2. сведения о наличии КД с ограничением и условиями
отчуждения долей (акций)
Для ПАО- факт приобретения лицом прав распоряжаться
голосами 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов
общего количества голосов, приходящихся на
голосующие акции (доли)
Сделка остается в силе, если
сторона добросовестно не
осведомлена об ограничениях,
содержащихся в КД

40. Нормативные решения органов корпорации

• В иерархии внутренних документов находятся на той же ступени, что и
корпоративный договор.
• Содержат положения, обладающие свойством нормативности, т.е. это
решения не по разовым вопросам, а ориентированные на многократное
(возможно, бессрочное) применение в будущем.

41. Вопросы, требующие дополнительного регулирования в специальном законодательстве

• общие требования к порядку принятия решений общим
собранием участников (акционеров) об утверждении
внутреннего регламента;
• порядок доступа к регламентам третьих лиц, включая
обязательное раскрытие регламентов публичными АО;
• перечень вопросов, которые не могут включаться во
внутренние регламенты (как минимум, для публичных АО);
• Определение перечня обязательных к принятию документов.

42. Комплаенс в корпорации

• Часть внутреннего контроля корпорации, впервые появился в отношении
банковского сектора.
• Комплекс мер, направленных на соответствие деятельности корпорации
требованиям законодательства (борьба с коррупцией, отмыванием
доходов, антимонопольные требования, налоговые правила и пр.).
• Превентивные меры по недопущению нарушений законодательства.
• Защита корпорации от правовых, налоговых, санкционных,
репутационных рисков и угроз.

43. Области комплаенс-контроля

Противодействие легализации преступных доходов и
финансированию терроризма
Предотвращение и урегулирование конфликтов интересов
Соблюдение экономических санкций
Предупреждение должностных злоупотреблений и
коррупционных правонарушений
Соблюдение лицензионных и иных регуляторных требований
в области финансовых рынков
Противодействие недобросовестным практикам на
финансовых рынках (инсайд, манипулирование)
Обеспечение прав клиентов, включая инвестиционную
деятельность

44. Антикоррупционный комплаенс

Федеральный закон № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»: обязанность
корпораций по противодействию коррупции. Обязателен для исполнения всеми
корпорациями.
Федеральный закон № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма"
Создание эффективного механизма выявления, контроля коррупционных рисков и
угроз, опасных сфер деятельности, оценки правовых и экономических последствий
рисков и выработки решений при возникновении ситуаций.
Основные риски: финансовые, репутационные, утрата инвестиционной
привлекательности, привлечение к ответственности.
Противодействие легализации преступных доходов и финансированию терроризма;
Предупреждение должностных злоупотреблений и коррупционных правонарушений;
Обеспечение прав контрагентов, включая инвестиционную деятельность;
Обеспечение работы информационных каналов для сообщения о фактах коррупции.

45. Антикоррупционный комплаенс продолжение

Меры по предупреждению коррупции, принимаемые в организации, могут включать ст. 13.3 ФЗ-273 :
2) сотрудничество организации с правоохранительными органами;
1) определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику
коррупционных и иных правонарушений (комиссии и комитеты по этике и дисциплине,
комплаенс-офицер)
3) разработку и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение
добросовестной работы организации; (положения о порядке деятельности комиссий и
комитетов, политика о противодействии коррупции, тренинги сотрудников, политики
реагирования на сообщения, внутренних проверок; политики приема и дарения подарков,
осуществления представительских расходов (этические нормы)).
4) принятие кодекса этики и служебного поведения работников организации;
5) предотвращение и урегулирование конфликта интересов (заполнение деклараций о конфликте
интересов при трудоустройстве и перемещении на новую должность, методические указания
о порядке выявления и урегулирования конфликта интересов и пр.);
6) недопущение составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.