Создание и прекращение деятельности юридических лиц

1.

СОЗДАНИЕ И
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Ольга Александровна
Абакумова
к.ю.н., доцент кафедры гражданскоправовых дисциплин

2.

Вопросы:
1.Учреждение юридических лиц.
2.Реорганизация юридических лиц.
3.Ликвидация юридических лиц.
4.Исключение юридического лица из
ЕГРЮЛ по решению регистрирующего
органа.

3.

1. Учреждение
юридических лиц

4. Создание юридических лиц

СПОСОБЫ
Учреждение
Реорганизация
(кроме присоединения)

5. Создание юридических лиц

СПОСОБЫ
Создание (образование) юридического лица — комплекс
юридически значимых действий, с совершением которых закон
связывает появление нового юридического лица.
Учреждение юридического лица — это создание юридического
лица без правопреемства (в отличие от создания путем
реорганизации).
Реорганизация юридического лица (кроме одной из ее форм —
присоединения)
—
создание
юридического
лица
с
правопреемством, т.е. переходом к нему прав и обязанностей
реорганизуемых юридических лиц.

6. Создание юридических лиц

С ТА Д И И
1. ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ.
2. ОСНОВНАЯ
—
государственная
регистрация
юридических лиц при их создании.
Носит
правоустанавливающий
характер,
—
правоспособность юридического лица возникает в
момент его создания, а созданным оно считается со
дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст.
49, п. 8 ст. 51 ГК).

7. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
1. Принятие учредителями решения об учреждении юридического
лица.
С 01.09.2014 в ГК введена ст. 50.1 «Решение об учреждении
юридического лица»:
- юридическое лицо может быть создано на основании решения
учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица;
- в случае учреждения юридического лица одним лицом решение о
его учреждении принимается учредителем единолично;
- в случае учреждения юридического лица двумя и более
учредителями
указанное
решение
принимается
всеми
учредителями единогласно.

8. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
В решении об учреждении юридического лица указываются
сведения (п. 3 ст. 50.1 ГК):
а) об учреждении юридического лица,
б) утверждении его устава (а в случае, предусмотренном п. 2
ст. 52 ГК, о том, что юридическое лицо действует на основании
типового
устава,
утвержденного
уполномоченным
государственным органом),
в) о порядке, размере, способах и сроках образования
имущества юридического лица,
г) об избрании (назначении) органов юридического лица.

9. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
В решении об учреждении корпоративного юридического
лица указываются также сведения:
- о результатах голосования учредителей по вопросам
учреждения юридического лица,
- о порядке совместной деятельности учредителей по
созданию юридического лица.
В решении об учреждении юридического лица указываются
также иные сведения, предусмотренные законом.

10. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Собственно решение об учреждении юридического лица
должно быть зафиксировано в документе: обычно в
протоколе общего собрания учредителей (учредительного
собрания).
А когда учредитель один — в решении единственного
учредителя.
Получается, сейчас ГК называет такие документы
«решением об учреждении юридического лица».

11. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
• Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов ООО,
которые можно применять с 24 июня 2019 года.
• Эти уставы удобны тем, что общества с ограниченной
ответственность могут их использовать, не внося изменения в
ЕГРЮЛ.
• Типовые уставы утверждены приказом Министерства
экономического развития от 01.08.2018 № 411.

12. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
ООО вправе выбрать один из 36 типовых уставов и сообщить
его порядковый номер при регистрации в инспекции.
• В форме заявления есть новое поле, куда можно будет
вписать номер устава.
• На основании типового устава могут действовать как вновь
созданные, так и уже действующие ООО.
• В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте
нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их
изменении не придется вносить изменения в устав ООО.
• Типовой устав ООО не требуется представлять в налоговый
орган.

13.

14. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Собственно решение об учреждении юридического лица
невозможно без решения 2-х частных вопросов:
а) определение круга учредителей (участников) и
б) выбор ОПФ создаваемого юридического лица и его
наименования (фирменного наименования).

15. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
Во-первых, законодательство определенным образом регулирует
качественный состав учредителей (участников) юридических лиц.
Так, участниками полных товариществ и полными товарищами в
товариществах на вере могут быть ИП и коммерческие организации (п. 5
ст. 66 ГК).
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на
вере могут быть граждане и юридические лица, а также публичноправовые образования.
Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе
участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и
обществах (п. 6 ст. 66 ГК).

16. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
В качестве учредителей коммерческих
организаций на сегодняшний день могут
выступать
физические
лица,
коммерческие
и
некоммерческие
организации, РФ и ее субъекты, а также
муниципальные образования.

17. Создание юридических лиц

Реализация данной возможности конкретным лицом,
намеревающимся выступить в качестве учредителя,
обусловлена:
• наличием у физического лица полной гражданской дееспособности
(согласно ст. 26 ГК РФ членами кооперативов вправе быть
несовершеннолетние, достигшие шестнадцатилетнего возраста);
• отсутствием ограничений, связанных с правовой формой учредителя (в
качестве общего правила ст. 7 Закона об ООО и ст. 10 Закона об АО
устанавливают запреты на учреждение хозяйственных обществ
государственными органами и органами местного самоуправления, а
также хозяйственными обществами, состоящими из одного лица, если
они выступают единственными учредителями);

18. Создание юридических лиц

Реализация данной возможности конкретным лицом,
намеревающимся выступить в качестве учредителя,
обусловлена:
• отсутствием ограничений, связанных с родом занятий учредителя - физического лица
(действующее законодательство содержит определенные ограничения на владение
государственными или муниципальными служащими акциями (долями участия,
паями в уставных (складочных) капиталах организаций) и их участие в деятельности
органов управления хозяйствующими субъектами, однако абсолютного запрета
выступать в качестве учредителей коммерческих организаций не устанавливает);
См., например: ст. 17 Закона о государственной гражданской службе; ст. 11
Федерального закона от 25 декабря 2008 г. N 278-ФЗ "О противодействии коррупции"

19. Создание юридических лиц

Реализация данной возможности конкретным лицом,
намеревающимся выступить в качестве учредителя,
обусловлена:
• требованиями, предъявляемыми к количественному составу учредителей
той или иной организационно-правовой формы (число участников
общества с ограниченной ответственностью не может превышать 50 - ст. 7
Закона об ООО; хозяйственное партнерство не может быть учреждено
одним лицом и не может иметь более 50 участников - ст. 4 Закона о
партнерствах; число членов производственного кооператива не может быть
менее 5 - ст. 4 Закона о кооперативах);
• требованиями о принадлежности определенной доли уставного капитала
создаваемой коммерческой организации обозначенным в законе
субъектам (согласно п. 3 ч. 2 ст. 18 Закона об аудите доля уставного
(складочного) капитала аудиторской организации, принадлежащая
аудиторам и (или) аудиторским организациям, должна быть не менее 51%).

20. Создание юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Во-вторых, законодательство регулирует количественный состав
учредителей (участников) юридических лиц.
Так, хозяйственное общество может быть создано одним лицом или
иметь одного участника (п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 80, п. 6 ст. 98 ГК).
ООО не может иметь в качестве единственного участника другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 66 ГК, п. 2 ст.
7 ФЗ об ООО).
АО не может иметь в качестве единственного участника другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не
установлено законом (п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК, п. 2 ст. 10 ФЗ об АО).

21. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Иное: ч. 22 ст. 4 ФЗ от 05.02.2007 № 13-ФЗ «Об особенностях
управления и распоряжения имуществом и акциями
организаций, осуществляющих деятельность в области
использования атомной энергии, и о внесении изменений в
отдельные законодательные акты Российской Федерации».
лицо
хозяйственное
общество
хозяйственное
общество (ООО;
АО, если иное не
предусмотрено ФЗ)

22. Создание юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Минимальное число участников полного товарищества — 2 (ст. 81 ГК),
товарищества на вере — 1 полный товарищ и 1 вкладчик (п. 1 ст. 86 ГК),
членов ПК — 5 (п. 4 ст. 106.2 ГК).
Максимальное число участников ООО — 50.
При выборе ОПФ создаваемого на территории России юридического лица
не действует принцип, аналогичный принципу свободы договора (ст. 421
ГК), — можно выбрать лишь ту или иную ОПФ, закрепленную ГК (п. 2 ст.
48 ГК — с 01.09.2014).

23. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Более того, для осуществления определенных законом видов
деятельности требуются создание юридических лиц в определенных
ОПФ.
Так, кредитные организации могут быть только хозяйственными
обществами (ст. 1 ФЗ от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской
деятельности»).
Или, например, организатором торговли может являться только
хозяйственное общество (п. 1 ст. 5 ФЗ от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об
организованных торгах»).

24. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
Общие требования к фирменным наименованиям закрепляет ст. 54 и
1473 ГК, права на фирменное наименование определяются в
соответствии с правилами раздела VII «Права на результаты
интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации»
Кодекса.
Так, согласно п. 3 ст. 1473 ГК, юридическое лицо должно иметь одно
полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное
фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо
вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или)
одно сокращенное фирменное наименование на любом языке
народов РФ и (или) иностранном языке.

25. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
ГК РФ содержит перечень запретов, связанных с формулировкой фирменного
наименования коммерческих организаций. Так, в фирменное наименование не
могут включаться полные или сокращенные официальные наименования:
иностранных государств (а также слова, производные от таких наименований),
органов государственной власти и местного самоуправления, общественных
объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, а также
принципам гуманности и морали.
Особые правила установлены в отношении слов "Российская Федерация", "Россия"
и производных от них. Так, фирменное наименование государственного
унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого
предприятия соответственно РФ и субъекту РФ. Остальным коммерческим
организациям для такого указания необходимо специальные разрешение.

26. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
Согласно ст. 1474 ГК РФ защита исключительного права на фирменное наименование
базируется на совокупности таких признаков, как совпадение сегмента рынка и
тождество или сходство фирменных наименований до степени смешения.
Юридическое лицо, использующее фирменное наименование, тождественное
фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до
степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную
деятельность и фирменное наименование второго юридического лица было
включено в ЕГРЮЛ ранее, чем фирменное наименование первого юридического
лица, по требованию правообладателя обязано по своему выбору прекратить
использование данного фирменного наименования в отношении видов
деятельности,
аналогичных
видам
деятельности,
осуществляемым
правообладателем, или изменить свое фирменное наименование, а также обязано
возместить правообладателю причиненные убытки.

27. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
В силу п. 4 ст. 1474 ГК РФ требование прекратить использование
фирменного
наименования
и
возместить
правообладателю
причиненные убытки может заявить только правообладатель. Органу,
осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на
основании п. 5 ст. 1473 Кодекса предоставлено право предъявить в суд
только иск о понуждении к изменению фирменного наименования и
только в том случае, если фирменное наименование юридического лица
не соответствует требованиям п. п. 3 или 4 этой статьи (п. 152
Постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 г. N 10 "О применении
части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации"

28. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
Вторым средством индивидуализации коммерческой организации
является место нахождения, которое учредители вправе определять
самостоятельно. Включение сведений о месте нахождения в ЕГРЮЛ
и учредительный документ организации способствует установлению
с ней связи, осуществлению контроля за ее деятельностью,
необходимо для постановки организации на налоговый учет,
позволяет определить право, подлежащее применению к
внешнеэкономическим сделкам, подсудность споров.
По месту нахождения хозяйственных обществ, как правило,
проводятся их общие собрания.

29. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
Примерный
перечень
обстоятельств,
свидетельствующих
о
недостоверности указанных сведений, приведен в п. 2 Постановления
Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах
практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса
юридического лица".
Согласно п. 4 данного Постановления регистрация юридического лица по
адресу жилого объекта недвижимости допускается в тех случаях, когда
собственник объекта дал на это согласие, причем оно предполагается,
если названный адрес является адресом места жительства учредителя
(участника) или лица, имеющего право действовать от имени
юридического лица без доверенности.

30. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
2. Утверждение (заключение) учредительных документов и
назначение (избрание) органов юридического лица.
2 варианта учредительных документов (п. 1 ст. 52 ГК — в ред. на
01.09.2014):
А. Устав, утвержденный учредителями (участниками).
Б.
Учредительный
договор,
заключенный
учредителями
(участниками), к которому применяются правила настоящего Кодекса об
уставе юридического лица, — только у хозяйственных товариществ.

31. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Согласно п. 2 ст. 52 ГК:
- юридические лица могут действовать на основании типового устава,
утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что
юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного
уполномоченным государственным органом, указываются в ЕГРЮЛ.
- типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом,
не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте
нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения
указываются в ЕГРЮЛ.
В соответствии с п. 3 ст. 52 ГК:
- в случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на
основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или
уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления
деятельности в определенных сферах.

32. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками)
юридического лица, должен содержать сведения о (п. 4 ст. 52 ГК):
- наименовании юридического лица, его организационно-правовой
форме,
- месте его нахождения,
- порядке управления деятельностью юридического лица,
- другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц
соответствующих ОПФ и вида.
В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных
предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других
коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели
деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели
деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены
уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

33. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
В соответствии с п. 5 ст. 52 ГК (в ред. на 01.09.2014):
- учредители (участники) юридического лица вправе утвердить
регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2) и не являющиеся
учредительными документами внутренний регламент и иные
внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах
юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие
учредительному документу юридического лица.

34. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
3. Формирование уставного и т.п. капитала.
Закон обязывает коммерческие организации формировать уже при их создании из
стоимости вкладов учредителей (участников) определенного размера
• уставные капиталы — для хозяйственных обществ, а
• для хозяйственных товариществ — складочные капиталы,
• для производственных кооперативов — паевые фонды,
• для унитарных предприятий — уставные фонды; у казенных предприятий такие
фонды не создаются*.
*
Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную
ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его
имущества (п. 6 ст. 113 ГК).

35. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Согласно п. 5 ст. 50 ГК (в ред. на 01.09.2014):
- некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено
осуществление приносящей доход деятельности, за исключением
казенного и частного учреждений*, должна иметь достаточное для
осуществления указанной деятельности имущество рыночной
стоимостью не менее минимального размера уставного капитала,
предусмотренного для ООО.
* При недостаточности денежных средств у казенного учреждения или
частного
учреждения
субсидиарную
ответственность
по
обязательствам таких учреждений несет собственник их имущества (п.
4 ст. 123.22, п. 2 ст. 123.23 ГК).

36. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Основная функция уставного и т.п. капитала — обеспечительная —
определение минимальной балансовой стоимости имущества
(активов) юридического лица, гарантирующего законные
интересы его кредиторов.
Поэтому закон закрепляет требования к минимальному размеру этого
капитала.
По общему правилу, минимальный размер уставного капитала:
ООО — 10 000 руб.,
непубличного АО — 10 000 руб.,
ПАО — 100 000 руб.

37. Создание юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Размер уставного фонда:
- Размер уставного фонда государственного предприятия должен
составлять не менее чем пятьсот тысяч рублей.
- Размер уставного фонда муниципального предприятия должен
составлять не менее чем сто тысяч рублей.
До 01.09.2014, согласно п. 6 ст. 66 ГК (в предыдущей ред.), вкладом в
имущество коммерческой организации могли быть деньги, ценные
бумаги и другие вещи, а также имущественные права либо иные
права, имеющие денежную оценку.

38. Создание юридических лиц

ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ СТАДИЯ
С 01.09.2014 в соответствии с п. 1 ст. 66.1 ГК:
- вкладом участника хозяйственного товарищества или
общества в его имущество могут быть денежные средства,
вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах
других
хозяйственных
товариществ
и
обществ,
государственные и муниципальные облигации.
Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке
исключительные, иные интеллектуальные права и права по
лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
То есть теперь не все ценные бумаги могут быть вкладом, не
могут быть вкладом имущественные права либо иные права,
имеющие денежную оценку, кроме интеллектуальных прав.

39. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в
уполномоченном
государственном
органе
в
порядке,
предусмотренном законом о государственной регистрации
юридических лиц.
2. Данные государственной регистрации включаются в единый
государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего
ознакомления.

40. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
Лицо,
добросовестно
полагающееся
на
данные
единого
государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того,
что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое
лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные
единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на
данные, не включенные в указанный реестр, а также на
недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением
случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в
результате …

41. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
… неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли
юридического лица.
Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим
участникам гражданского оборота вследствие непредставления,
несвоевременного представления или представления недостоверных
данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

42. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его
устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями
устава, в единый государственный реестр юридических лиц
уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в
срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности
данных, включаемых в указанный реестр.

43. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
4. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о
государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный
государственный
орган
обязан
заблаговременно
сообщить
заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации
изменений устава юридического лица и о предстоящем включении
данных в единый государственный реестр юридических лиц.

44. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный
государственный орган возражения относительно предстоящей
государственной регистрации изменений устава юридического лица
или предстоящего включения данных в единый государственный
реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о
государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный
государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять
соответствующее решение в порядке и в срок, которые
предусмотрены
законом
о
государственной
регистрации
юридических лиц.

45. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во
включении данных о нем в единый государственный реестр
юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных
законом о государственной регистрации юридических лиц.
Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от
такой регистрации могут быть оспорены в суде.

46. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
6. Государственная регистрация юридического лица может быть
признана судом недействительной в связи с допущенными при его
создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят
неустранимый характер.
Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных
о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные
недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением
закона.

47. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Признание судом недействительной регистрации
юридического лица само по себе не является основанием
для того, чтобы считать ничтожными сделки этого
юридического лица, совершенные до признания его
регистрации недействительной.
-------------------------------Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 9 июня 2000
г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого
признана недействительной" // Вестник ВАС РФ. 2000. N 7.

48. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
7. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной
регистрации юридического лица, уклонением от государственной
регистрации, включением в единый государственный реестр
юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо
нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного
законом о государственной регистрации юридических лиц, по вине
уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за
счет казны Российской Федерации.

49. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 51 «Государственная регистрация
юридических лиц» ГК
(в ред. ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
8. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом
лице считаются включенными в единый государственный реестр
юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот
реестр.

50. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

• ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей».
• Регистрирующий орган — Федеральная налоговая служба — ведет Единый
государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (с 01.07.2002).
• Осуществляется — уполномоченным территориальным органом ФНС России, напр.:
Межрайонной инспекцией ФНС России № 14 по Тюменской области, —
• — по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в
случае отсутствия такового — по месту нахождения иного органа или лица,
уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного
правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено ФЗ (п. 2
ст. 8 ФЗ).
• Срок — не более чем 3 рабочих дня с момента представления в регистрирующий
орган документов, предусмотренных ст. 12 ФЗ (п. 3 ст. 13 ФЗ).

51. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Статья 1 ФЗ:
государственная регистрация юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей —
это
акты
уполномоченного
федерального органа
исполнительной власти (ФНС России), осуществляемые
посредством внесения в государственные реестры сведений о
создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц,
приобретении физическими лицами статуса индивидуального
предпринимателя, прекращении физическими лицами
деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей,
иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных
предпринимателях в соответствии с данным ФЗ.

52. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

В правовой науке государственная регистрация определяется
также как процесс, совокупность юридически значимых
действий <Тониян В.В.>
Пониманию государственной регистрации как формы
управленческих действий может быть противопоставлена
позиция ученых, исследующих ее внутреннее содержание.
Здесь
государственная
регистрация
предстает
правоустанавливающим фактом, с которым связано
признание
государством
законного
статуса
предпринимателя <Зыкова И.В.>.

53. Государственная регистрация Юридических лиц

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ
Государственная регистрация юридических лиц
при их создании
Государственная
регистрация
изменений,
вносимых
в
учредительные
документы
юридических лиц
Внесение изменений в сведения о юридических
лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Государственная регистрация юридического
лица, создаваемого путем реорганизации
Государственная регистрация юридических лиц в
связи с их ликвидацией

54. Государственная регистрация Юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц при их
создании
Необходимые документы (ст. 12 ФЗ):
1) заявление о государственной регистрации;
2) решение о создании юридического лица в виде протокола,
договора или иного документа в соответствии с
законодательством РФ;
3) учредительные
документы
(подлинники
или
засвидетельствованные в нотариальном порядке копии)
юридического лица в 2-х экземплярах (в случае
представления документов непосредственно или почтовым
отправлением),
один
из
которых
с
отметкой
регистрирующего органа возвращается заявителю;
4) документ об уплате государственной пошлины (4000
руб.).

55. Способы подачи документов, при которых пошлина не уплачивается:

Письма ФНС России от 18.07.2019 N ГД-419/14001@ (вместе с Письмами Минфина
России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166,
от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952),
Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-0403/103519).
• если для госрегистрации юрлица
подаются электронные документы в
порядке, установленном
законодательством РФ о
госрегистрации юрлиц и ИП.
• при подаче документов через МФЦ
или нотариуса, так как они
направляют документы в
регистрирующий орган в
электронной форме (пп. 32 п. 3 ст.
333.35 НК РФ.

56. Способы подачи документов могут быть разными.

непосредственное обращение в инспекцию;
через МФЦ - возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует
уточнить в конкретном МФЦ;
почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью
вложения;
с использованием Единого портала госуслуг, сервиса на сайте ФНС России или
мобильного приложения - при подаче электронных документов, заверенных усиленной
квалифицированной электронной подписью (п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом
ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);
через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему
заявителя (всех учредителей). В рамках одного нотариального действия (за отдельную
плату) нотариус засвидетельствует подлинность подписи заявителя на заявлении и в
тот же день представит документы на регистрацию. Если учредителей несколько,
документы на регистрацию направит нотариус, который засвидетельствовал
подлинность подписи последнего из заявителей (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации
юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 80 Основ законодательства о нотариате).

57. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной регистрации
1.
Общие (для всех видов государственной
регистрации, для ИП и юридических лиц) — п. 1 ст.
23 ФЗ:
- непредставление заявителем определенных данным ФЗ
необходимых
для государственной
регистрации
документов, за исключением предусмотренных ФЗ и
иными
федеральными
законами
случаев
предоставления таких документов (содержащихся в них
сведений)
по
межведомственному
запросу
регистрирующего органа или органа, который в
соответствии с ФЗ или федеральными законами,
устанавливающими специальный порядок регистрации
отдельных видов юридических лиц, уполномочен
принимать решение о государственной регистрации
юридического лица;

58. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной регистрации
Наличие в заявлении о государственной
регистрации недостоверной информации,
равно как и иные нарушения требований к
оформлению документов, представляемых
для государственной регистрации, трактуется
регистрирующим органом и судебной
практикой
как
непредставление
необходимых для регистрации документов
(см., например, Постановление Президиума
ВАС РФ от 8 февраля 2011 г. N 12101/10).

59.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Основания отказа в государственной регистрации
1. Общие (для всех видов государственной регистрации,
для ИП и юридических лиц) — п. 1 ст. 23 ФЗ:
-
-
представление
документов
в
ненадлежащий
регистрирующий орган;
несоблюдение нотариальной формы представляемых
документов в случаях, если такая форма обязательна в
соответствии с федеральными законами;
подписание неуполномоченным лицом заявления о
государственной регистрации;

60. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
1.
Общие (для всех видов государственной
регистрации, для ИП и юридических лиц) — п. 1 ст.
23 ФЗ:
-
несоответствия сведений о документе, удостоверяющем
личность гражданина РФ, указанных в заявлении о
государственной регистрации, сведениям, полученным
регистрирующим органом от органов, осуществляющих
выдачу или замену таких документов;

61. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
1.
Общие (для всех видов государственной
регистрации, для ИП и юридических лиц) — п. 1 ст.
23 ФЗ:
-
если в течение срока, установленного для государственной
регистрации, но до внесения записи в соответствующий
государственный реестр или принятия решения об отказе в
государственной регистрации в регистрирующий орган
поступит судебный акт или акт судебного приставаисполнителя, содержащие запрет на совершение
регистрирующим
органом
определенных
регистрационных действий;

62. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) — п.
2 ст. 20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
- подписание неуполномоченным лицом заявления о
внесении изменений в сведения о юридическом
лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
-
получения регистрирующим органом возражения
физического лица относительно предстоящего внесения
данных о нем в ЕГРЮЛ;
- выход участников ООО из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного
участника, а также выхода единственного …

63. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) — п.
2 ст. 20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
… участника ООО из общества;
- несоответствие наименования юридического лица
требованиям федерального закона;
-
наличие сведений о невыполнении требований,
предусмотренных подп. «ж» п. 1 ст. 14, подп. «г» п. 1 ст.
21 ФЗ, — о представлении определенных …

64. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) — п. 2
ст. 20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
… пенсионным законодательством данных при реорганизации и
ликвидации юридических лиц;
- если вносятся изменения в учредительные документы
ликвидируемого юридического лица;
- если осуществляется государственная регистрация юридических
лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое
юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с
реорганизацией юридических лиц, участником которой
является юридическое лицо, находящееся в процессе
ликвидации;

65. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) — п. 2 ст.
20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
- получения в соответствии с подп. «в» ст. 21.2 ФЗ от
федерального
органа
исполнительной
власти,
осуществляющего функции по государственной регистрации
прав на недвижимое имущество и сделок с ним,
информации об отсутствии сведений, подтверждающих
государственную
регистрацию
перехода
права
собственности на имущественный комплекс унитарного
предприятия или на имущество учреждения, если
документ, подтверждающий государственную регистрацию
перехода права собственности на имущественный комплекс
унитарного предприятия или на имущество учреждения, не
представлен заявителем по собственной инициативе;

66. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) —
п. 2 ст. 20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
-
если физическое лицо — учредитель (участник)
юридического лица, являющегося коммерческой
организацией, на основании вступившего в силу
приговора
суда
лишено
права
заниматься
предпринимательской деятельностью на определенный
срок и такой срок не истек;

67. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) — п. 2
ст. 20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
-
если лицом, имеющим право без доверенности
действовать от имени юридического лица (в том числе от
имени управляющей организации), является физическое
лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу
постановление
по
делу
об
административном
правонарушении, в соответствии с которым указанному
лицу назначено административное наказание в виде
дисквалификации, и срок, на который она установлена, не
истек;

68. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) —
п. 2 ст. 20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
-
если в отношении ИП, являющегося управляющим
юридического лица, имеется вступившее в силу
постановление по делу об административном
правонарушении, в соответствии с которым указанному
лицу назначено административное наказание в виде
дисквалификации, и срок, на который она установлена,
не истек;

69. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Основания отказа в государственной
регистрации
2. Специальные (только для юридических лиц) —
п. 2 ст. 20, п. 1 ст. 23 ФЗ:
-
-
при
наличии
у
регистрирующего
органа
подтвержденной информации о недостоверности
содержащихся в представленных в регистрирующий
орган документах сведений, предусмотренных подп. «в»
п. 1 ст. 5 настоящего ФЗ (адрес (место нахождения)
постоянно действующего исполнительного органа
юридического лица);
и др. основания (по п. 1 ст. 23 ФЗ).

70. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом,
является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий
государственный реестр.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим
органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем
истечения установленного для государственной регистрации срока, в соответствии с
указанным заявителем в представленном при государственной регистрации
заявлении, уведомлении или сообщении способом получения документов выдает
заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально
удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию,
верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или
направляет по почте документ, подтверждающий факт внесения записи в
соответствующий государственный реестр. (п. 1-3 ст. 11 ФЗ).

71. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Постановка на учет юридического лица в качестве
налогоплательщика по месту его нахождения — в
Едином государственном реестре налогоплательщиков
(ИНН), а также его регистрация в качестве
страхователя в государственных внебюджетных
фондах осуществляются по принципу «одного окна», т.е.
на основании данных ЕГРЮЛ в эти органы (и другие,
государственные органы, в частности, Федеральную
службу государственной статистики) соответствующие
сведения представляет регистрирующий орган (см.: п.
3.1, 4 ст. 11 ФЗ; п. 3 ст. 83, п. 2, 6, 7 ст. 84 НК).

72. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения и документы являются, по
общему правилу, открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 ФЗ).
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и
документы
о
конкретном
юридическом
лице
или
индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде (п.
2 ст. 6 ФЗ):
выписки из соответствующего государственного реестра;
копии
документа
(документов),
содержащегося
в
соответствующем государственном реестре;
справки об отсутствии запрашиваемой информации.
Сведения о государственной регистрации, состав которых
определяется регистрирующим органом размещаются, согласно
п. 8 ст. 7 ФЗ, на официальном сайте этого органа в сети Интернет
(http://egrul.nalog.ru).

73. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

С 01.01.2013 сведения, подлежащие опубликованию в
соответствии с законодательством РФ о государственной
регистрации юридических лиц, в том числе уведомления о
реорганизации, ликвидации юридического лица, а также
иные сведения, предусмотренные п. 7 ст. 7.1 ФЗ, вносятся в
Единый федеральный реестр юридически значимых
сведений о фактах деятельности юридических лиц,
индивидуальных предпринимателей и иных субъектов
экономической деятельности (далее также — Единый
федеральный реестр сведений о фактах деятельности
юридических лиц).

74. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Причем сведения, содержащиеся в данном реестре, подлежат
размещению в сети «Интернет» (п. 1, 2 ст. 7.1 ФЗ).
Формирование и ведение Единого федерального реестра
сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществляются
оператором Единого федерального реестра сведений о фактах
деятельности юридических лиц: http://www.fedresurs.ru.
Обязательному внесению в Единый федеральный реестр
сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат
следующие сведения (п. 7 ст. 7.1 ФЗ):
а) запись о создании юридического лица (в том числе о создании
юридического лица путем реорганизации);

75.

б) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе
реорганизации;
в) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе
ликвидации;
г) решение уполномоченного федерального органа
исполнительной
власти,
осуществляющего
государственную регистрацию юридических лиц, о
предстоящем исключении юридического лица из единого
государственного реестра юридических лиц;
д) запись об исключении юридического лица из единого
государственного реестра юридических лиц или о
ликвидации юридического лица;

76.

е) запись о прекращении унитарного предприятия,
имущественный комплекс которого продан в порядке
приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал
открытого акционерного общества;
ж) запись об уменьшении или увеличении уставного капитала;
з) запись о назначении или прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа юридического лица;
з.1) запись о недостоверности содержащихся в едином
государственном реестре юридических лиц сведений о
юридическом лице;
з.2) сведения о том, что юридическим лицом принято решение
об изменении места нахождения;

77.

и) запись об изменении адреса юридического лица;
к) сведения о стоимости чистых активов юридического лица,
являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную
дату;
л) сведения о стоимости чистых активов юридического лица,
являющегося обществом с ограниченной ответственностью, в
случаях, предусмотренных ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью»;
л.1) сведения о возникновении признаков недостаточности
имущества
в
соответствии
с
законодательством
о
несостоятельности (банкротстве);

78.

л.2) сведения о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности в
случаях, если федеральным законом установлена обязанность по
раскрытию такой информации в средствах массовой
информации;
м) сведения о получении лицензии, приостановлении,
возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии,
об аннулировании лицензии или о прекращении по иным
основаниям действия лицензии на осуществление конкретного
вида деятельности;
н) сведения о вынесении арбитражным судом определения о
введении наблюдения;
н.1) сведения об обременении залогом принадлежащего
юридическому лицу движимого имущества;

79.

н.2) сведения о выдаче независимой гарантии с указанием
идентификаторов
бенефициара
и
принципала
(идентификационный номер налогоплательщика, основной
государственный регистрационный номер при их наличии), а
также существенных условий данной гарантии;
н.3) сведения о заключении финансовым агентом договора
финансирования под уступку денежного требования между
юридическими
лицами
или
индивидуальными
предпринимателями с указанием даты заключения договора,
суммы требования, основания возникновения требования, даты
возникновения требования или условий будущего денежного
требования, идентификаторов, указанных в подп. «н.2»
настоящего п., всех сторон договора;

80.

о) сведения, внесение которых предусмотрено другими
федеральными законами;
п) иные сведения, которые юридическое лицо вносит по
своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к
которым ограничен в соответствии с законодательством РФ.
Сведения, указанные в п. 7 настоящей статьи, а также иные
сведения, внесение которых в ЕФРСФДЮЛ является
обязательным в соответствии с законодательством РФ,
подлежат
внесению
в
ЕФРСФДЮЛ
соответствующим
юридическим лицом, за исключением сведений, внесение
которых в ЕФРСФДЮЛ является обязанностью уполномоченного
федерального органа исполнительной …

81.

… власти, осуществляющего государственную регистрацию
юридических лиц (п. 8 ст. 7.1 ФЗ).
Сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный
реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц,
могут быть внесены в него в порядке, установленном ст. 86
«Передача документов физических и юридических лиц другим
физическим и юридическим лицам» Основ законодательства
РФ о нотариате.
Уполномоченный федеральный орган исполнительной
власти, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, вносит в ЕФРСФДЮЛ сведения, указанные в
подп. «а» — «и» п. 7 настоящей статьи, а также иные сведения,
предусмотренные законодательством РФ.

82.

2. Реорганизация
юридических лиц

83.

• Вопрос о понятии и правовой природе
реорганизации (а следовательно, об основаниях и
порядке ее оспаривания) является в юридической
науке дискуссионным.
• 1 мнение - реорганизация юридического лица может
рассматриваться в качестве сделки.
• 2 мнение - реорганизация как акт правопреемства
представляет собой сложный юридический состав,
который может включать в себя такой юридический
факт, как сделка (например, договор о
присоединении или слиянии).

84. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПОНЯТИЯ
— создание и прекращение деятельности
юридических лиц (создание — при выделении,
прекращение
—
при
присоединении),
сопровождающееся правопреемством, т.е.
переходом прав и обязанностей от
реорганизуемых
юридических
лиц
к
юридических лицам, создаваемым путем
реорганизации
(слияние,
разделение,
выделение, преобразование), либо от одних
реорганизуемых юридических лиц к другим
(присоединение).

85. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПОНЯТИЯ
Законодательство
содержит
ограничения
для
преобразования
коммерческих
и
некоммерческих
организаций в иные организационно-правовые формы, а
также указывает случаи, когда невозможно изменение
вида юридического лица, например его преобразование из
коммерческой организации в некоммерческую, из
корпорации в унитарную организацию. Так, общее
правило ст. 68 ГК РФ о преобразовании хозяйственных
товариществ и обществ только в хозяйственные
товарищества и общества другого вида или
производственные кооперативы дополняется запретом
на преобразование хозяйственных товариществ и
обществ в некоммерческие организации, а также
унитарные коммерческие организации.

86. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПОНЯТИЯ
Допустима смешанная (совмещенная)
реорганизация,
допускающая
одновременное сочетание различных
ее форм, а также участие в
реорганизации
двух
и
более
юридических лиц, созданных в разных
организационно-правовых формах (п.
1 ст. 57 ГК РФ).

87. ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

СПОСОБЫ
Ликвидация

88. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

С ТА Д И И
1. ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ.
2. ОСНОВНАЯ — государственная регистрация юридических
лиц при реорганизации.
Носит, во-первых, правоустанавливающий характер для
юридических лиц, создаваемых путем реорганизации (при
преобразовании, слиянии, разделении, выделении), —
правоспособность юридического лица возникает в момент
его создания, а созданным оно считается со дня внесения
соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК);
во-вторых,
правопрекращающий
характер
для
реорганизуемых юридических лиц (при преобразовании,
слиянии,
разделении,
присоединении
—
для
присоединяемых юридических лиц), …

89. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

СТАДИИ
— их правоспособность прекращается в момент
внесения записи об исключении их из ЕГРЮЛ (п. 3
ст. 49 ГК);
в-третьих, правоизменяющий характер для
юридических лиц, к которым осуществляется
присоединение или которые реорганизуются
путем выделения, т.к. изменения, вносимые в их
учредительные документы, приобретают силу для
третьих лиц с момента их государственной
регистрации (п. 3 ст. 52 ГК).

90. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ФОРМЫ
(п. 1 ст. 57 ГК)
1. Преобразование.
2. Слияние.
3. Присоединение.
4. Разделение.
5. Выделение.

91. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П Р Е О Б РА З О В А Н И Е
-
-
юридическое лицо одного вида (ОПФ) создает
юридическое лицо другого вида (ОПФ), к которому
переходят права и обязанности реорганизованного
юридического лица, а последнее прекращает свою
деятельность (п. 5 ст. 58 ГК).
считается
завершенным
(правопреемство
совершившимся)
с
момента
государственной
регистрации вновь возникшего юридического лица, а
преобразованное
юридическое
лицо
—
прекратившим свою деятельность (абз. 1 п. 4 ст. 57
ГК; п. 1 ст. 16 ФЗ).

92. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П Р ЕО Б РА З О В А Н И Е

93. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

СЛИЯНИЕ
-
-
два или более юридических лица создают
юридическое лицо, к которому переходят права и
обязанности каждого из них, а реорганизованные
юридические лица прекращают свою деятельность
(п. 1 ст. 58 ГК).
считается
завершенным
(правопреемство
совершившимся) с момента государственной
регистрации вновь возникшего юридического лица,
а юридические лица, реорганизованные в форме
слияния, — прекратившими свою деятельность (абз.
1 п. 4 ст. 57 ГК; п. 2 ст. 16 ФЗ).

94. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

СЛИЯНИЕ

95. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ПРИСОЕДИНЕНИЕ
- одно или несколько юридических лиц передают свои
права и обязанности другому юридическому лицу, а
присоединенные юридические лица прекращают
свою деятельность (п. 2 ст. 58 ГК).
считается
завершенным
(правопреемство
совершившимся) с момента внесения в ЕГРЮЛ
записи о прекращении деятельности последнего из
присоединенных юридических лиц (абз. 2 п. 4 ст. 57
ГК; п. 5 ст. 16 ФЗ).

96. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ПРИСОЕДИНЕНИЕ

97. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

РА З Д Е Л Е Н И Е
-
-
юридическое лицо создает два или более
юридических лица, к которым переходят его права и
обязанности в соответствии с передаточным актом, а
реорганизованное юридическое лицо прекращает
свою деятельность (п. 3 ст. 58 ГК).
считается
завершенным
(правопреемство
совершившимся) с момента государственной
регистрации последнего из вновь возникших
юридических
лиц,
а
юридическое
лицо,
реорганизованное в форме разделения, —
прекратившим свою деятельность (абз. 1 п. 4 ст. 57
ГК; п. 3 ст. 16 ФЗ).

98. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

РА З Д Е Л Е Н И Е

99. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ВЫДЕЛЕНИЕ
-
-
юридическое лицо создает одно или несколько
юридических лиц, к каждому из которых переходит
часть прав и обязанностей реорганизованного
юридического лица в соответствии с передаточным
актом (п. 4 ст. 58 ГК).
считается
завершенным
(правопреемство
совершившимся) с момента государственной
регистрации последнего из вновь возникших
юридических лиц (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК; п. 4 ст. 16 ФЗ).

100. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ВЫДЕЛЕНИЕ

101. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ВИДЫ
(п. 1 ст. 57 ГК)
1. Добровольная реорганизация — по решению
учредителей (участников) либо органа юридического
лица, уполномоченного на то учредительными
документами.
2. Принудительная реорганизация (только в форме
разделения или выделения) — по решению
уполномоченных государственных органов или суда
(арбитражного суда — в отношении коммерческих
организаций, суда общей юрисдикции — в отношении
некоммерческих организаций).

102. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

ВИДЫ
(п. 1 ст. 57 ГК)
2. Принудительная реорганизация.
Судебное решение может быть вынесено по иску
уполномоченного
государственного
органа,
решение
которого о принудительной реорганизации не исполнено в
определенный в нем срок учредителями (участниками)
юридического лица, уполномоченным им органом или
органом
юридического лица,
уполномоченным
на
реорганизацию его учредительными документами (п. 2 ст. 57
ГК).
Основания и порядок принудительной реорганизации — ст.
34, 38 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»
(уполномоченный государственный орган — Федеральная
антимонопольная служба).

103. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
1.
Принятие
решения
о
реорганизации
юридического
лица
—
учредителями
(участниками) юридического лица или органом
юридического лица, уполномоченным на то
учредительными
документами
(при
добровольной
реорганизации),
либо
уполномоченным государственным органом или
судом (при принудительной реорганизации).

104. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
1.
Принятие
решения
юридического лица.
о
реорганизации
- юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после
даты принятия решения о его реорганизации обязано
в письменной форме сообщить в регистрирующий
орган о начале процедуры реорганизации с
приложением решения о реорганизации; в ЕГРЮЛ
вносится запись о том, что юридическое лицо
(юридические лица) находится (находятся) в процессе
реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК, п. 1 ст. 13.1 ФЗ);

105. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
1.
Принятие
решения
юридического лица.
о
реорганизации
- внесение в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое
лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе
реорганизации, а также иных записей в связи с
реорганизацией юридических лиц не допускается в случае
участия в реорганизации юридического лица, в отношении
которого принято решение о его ликвидации (п. 3 ст. 13.1
ФЗ);

106. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
1. Принятие решения о реорганизации юридического лица.
- юридическое лицо дважды с периодичностью 1 раз в месяц
помещает в средствах массовой информации, в которых
опубликовываются данные о государственной регистрации
юридических лиц (журнал «Вестник государственной
регистрации» — http://www.vestnik-gosreg.ru/) уведомление о
своей реорганизации;
- юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты
направления уведомления о начале процедуры реорганизации
в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет
известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное
не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 ФЗ);
письменно сообщить об этом в налоговый орган по месту

107. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
1. Принятие решения о реорганизации юридического лица.
нахождения необходимо в течение 3-х дней с момента принятия
решения о реорганизации (п. 2 ст. 23 НК);
- кредитор юридического лица, если его права требования
возникли до опубликования первого уведомления о
реорганизации юридического лица, вправе потребовать в
судебном
порядке
досрочного
исполнения
соответствующего обязательства должником, а при
невозможности досрочного исполнения — прекращения
обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за
исключением
случаев,
установленных
законом
или
соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим
лицом (п. 2 ст. 60 ГК).

108. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
2. Утверждение передаточного акта — учредителями
(участниками) юридического лица или органом
юридического лица, уполномоченным на то
учредительными документами (при добровольной
реорганизации), либо судом (при принудительной
реорганизации).

109. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
2. Утверждение передаточного акта.
- обязательно проведение инвентаризации имущества;
- передаточный акт должен содержать положения о
правопреемстве
по
всем
обязательствам
реорганизованного юридического лица в отношении всех
его кредиторов и должников, включая и обязательства,
оспариваемые сторонами, а также порядок определения
правопреемства в связи с изменением вида, состава,
стоимости имущества, возникновением, изменением,
прекращением прав и обязанностей реорганизуемого
юридического лица, которые могут произойти после даты,
на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК);

110. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
2. Утверждение передаточного акта
- если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения
обязательства или прекращения обязательства и
возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено,
убытки не возмещены и не предложено достаточное
обеспечение исполнения обязательства, солидарную
ответственность
перед
кредитором
наряду
с
юридическими лицами, созданными в результате
реорганизации, несут лица, имеющие фактическую
возможность определять действия реорганизованных
юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК), члены их коллегиальных
органов и лицо, уполномоченное выступать от имени
реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК), если
они своими действиями (бездействием) способствовали
наступлению …

111. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
2. Утверждение передаточного акта
… указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в
форме выделения солидарную ответственность перед
кредитором наряду с указанными лицами несет также
реорганизованное юридическое лицо (п. 3 ст. 60 ГК);
- если передаточный акт не позволяет определить
правопреемника по обязательству юридического лица, а также
если из передаточного акта или иных обстоятельств следует,
что при реорганизации недобросовестно распределены
активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц,
что привело к существенному нарушению интересов
кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и
созданные в результате реорганизации юридические лица
несут солидарную ответственность по такому обязательству
(п. 5 ст. 60 ГК).

112. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
3. Утверждение (заключение) учредительных
документов юридических лиц, создаваемых
путем реорганизации, и назначение (избрание)
их органов, а также внесение изменений в
учредительные документы реорганизуемых
юридических
лиц
(присоединяющего,
выделяющего).

113. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц при
реорганизации
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого
путем реорганизации, осуществляется регистрирующим
органом по месту нахождения реорганизуемого юридического
лица.
В случае участия в реорганизации 2-х и более юридических лиц
государственная регистрация юридического лица, создаваемого
путем реорганизации, а также государственная регистрация
прекращения в результате реорганизации деятельности
юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по
месту нахождения реорганизуемого юридического лица,
направившего в регистрирующий орган уведомление о начале
процедуры реорганизации (п. 1 ст. 15 ФЗ).

114. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц при
реорганизации
Порядок взаимодействия регистрирующих органов по месту
нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате
реорганизации
юридических
лиц
определяется
уполномоченным Правительством РФ федеральным
органом исполнительной власти.
См.: Приказ ФНС России от 28.01.2013 № ММВ-7-6/43@ «Об
утверждении Порядка взаимодействия регистрирующих
органов по месту нахождения реорганизуемых и
создаваемых в результате реорганизации юридических
лиц».

115. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц,
создаваемых путем реорганизации
Необходимые для документы (п. 1 ст. 14 ФЗ):
1) заявление о государственной регистрации;
2) учредительные
документы
(подлинники
или
засвидетельствованные в нотариальном порядке копии)
юридического лица в 2-х экземплярах (в случае
представления документов непосредственно или почтовым
отправлением),
один
из
которых
с
отметкой
регистрирующего органа возвращается заявителю;
3) договор о слиянии в случаях, предусмотренных
федеральными законами (см.: п. 2 ст. 16 ФЗ об АО, п. 3 ст. 52
ФЗ об ООО);

116. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц,
создаваемых путем реорганизации
Необходимые документы (п. 1 ст. 14 ФЗ):
4)передаточный акт;
5)документ,
подтверждающий
представление
в
территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в
соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 №
27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в
системе обязательного пенсионного страхования» и п. 4 ст. 9
ФЗ от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых
взносах на накопительную пенсию и государственной
поддержке формирования пенсионных накоплений» (подп.
«ж» п. 1 ст. 14 ФЗ);

117. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц,
создаваемых путем реорганизации
в случае, если указанный документ не представлен заявителем,
документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по
межведомственному запросу регистрирующего органа или
органа, который в соответствии с ФЗ или федеральными
законами,
устанавливающими
специальный
порядок
регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен
принимать решение о государственной регистрации
юридического лица (в том числе Банка России),
соответствующим территориальным органом Пенсионного
фонда РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые
установлены Правительством РФ.;
6)документ об уплате государственной пошлины (4000 руб.).

118. Государственная регистрация юридических лиц

Внесение в ЕГРЮЛ иных записей в связи с
реорганизацией юридических лиц
При присоединении в регистрирующий орган по месту
нахождения
присоединяющего
юридического
лица
представляются (п. 3 ст. 17 ФЗ):
1) заявление о внесении записи о прекращении
деятельности присоединенного юридического лица;
2) договор о присоединении;
3) передаточный акт.

119.

3. Ликвидация
юридических лиц

120. Ликвидация юридических лиц

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПОНЯТИЯ
Ликвидация юридического лица — «его прекращение
без
перехода
в
порядке
универсального
правопреемства его прав и обязанностей к другим
лицам» (п. 1 ст. 61 ГК).
Сингулярное (частичное) правопреемство имеет место,
например, по п. 2 ст. 700 ГК:
«В случае смерти гражданина-ссудодателя либо
реорганизации или ликвидации юридического лица —
ссудодателя права и обязанности ссудодателя по
договору безвозмездного пользования переходят к
наследнику (правопреемнику) или к другому лицу, к
которому перешло право собственности на вещь или
иное право, на основании которого вещь была передана
в безвозмездное пользование».

121. Ликвидация юридических лиц

СТАДИИ
1. ПОДГОТОВИТЕЛЬНАЯ.
2. ОСНОВНАЯ — государственная регистрация
юридических лиц при их ликвидации.
Носит, во-первых, правопрекращающий характер
для ликвидируемых юридических лиц, — их
правоспособность
прекращается
в
момент
внесения записи об исключении их из ЕГРЮЛ (п. 3
ст. 49 ГК);
во-вторых, правоустанавливающий характер для
правопреемников ликвидируемых юридических
лиц — в случаях, предусмотренных федеральными
законами (например, согласно, п. 2 ст. 700 ГК).

122. Ликвидация юридических лиц

ВИДЫ
(п. 2, 3 ст. 61 ГК)
1. Добровольная
ликвидация
—
по
решению
учредителей (участников) либо органа юридического
лица, уполномоченного на то учредительными
документами (в том числе в связи с истечением срока,
на который создано юридическое лицо, с достижением
цели, ради которой оно создано).
2. Принудительная ликвидация — по решению суда
(арбитражного суда — в отношении коммерческих
организаций, суда общей юрисдикции — в отношении
некоммерческих организаций).

123. Ликвидация юридических лиц

ВИДЫ
(п. 2, 3 ст. 61 ГК)
2. Принудительная ликвидация. Основания.
Открытый перечень в п. 3 ст. 61 ГК:
1) по иску государственного органа или органа местного
самоуправления, которым право на предъявление
требования
о
ликвидации
юридического
лица
предоставлено законом:
- в случае признания государственной регистрации
юридического лица недействительной, в том числе в связи с
допущенными при его создании грубыми нарушениями
закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

124. Ликвидация юридических лиц

ВИДЫ
(п. 2, 3 ст. 61 ГК)
2. Принудительная ликвидация. Основания.
- в случае осуществления юридическим лицом деятельности без
надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии
обязательного членства в саморегулируемой организации
или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к
определенному виду работ, выданного саморегулируемой
организацией;
- в случае осуществления юридическим лицом деятельности,
запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ,
либо с другими …

125. Ликвидация юридических лиц

ВИДЫ
(п. 2, 3 ст. 61 ГК)
2. Принудительная ликвидация. Основания.
… неоднократными или грубыми нарушениями закона или
иных правовых актов;
- в случае систематического осуществления общественной
организацией,
общественным
движением,
благотворительным и иным фондом, религиозной
организацией деятельности, противоречащей уставным
целям таких организаций;

126. Ликвидация юридических лиц

ВИДЫ
(п. 2, 3 ст. 61 ГК)
2. Принудительная ликвидация. Основания.
Так, согласно п. 2 ст. 25 ФЗ: «Регистрирующий орган вправе
обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического
лица в случае допущенных при создании такого
юридического лица грубых нарушений закона или иных
правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый
характер, а также в случае неоднократных либо грубых
нарушений законов или иных нормативных правовых актов
государственной регистрации юридических лиц».
Иски о принудительной ликвидации кредитных организаций могут
предъявляться Центральным банком Российской Федерации
(ст. 23.1 ФЗ от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской
деятельности»).

127. Ликвидация юридических лиц

ВИДЫ
(п. 2, 3 ст. 61 ГК)
2. Принудительная ликвидация. Основания.
2) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае
невозможности достижения целей, ради которых оно
создано, в том числе в случае, если осуществление
деятельности юридического лица становится невозможным
или существенно затрудняется (новое основание — с
01.09.2014);
3) в иных случаях, предусмотренных законом.

128. Ликвидация юридических лиц

ВИДЫ
(п. 2,3 ст. 61 ГК)
2. Принудительная ликвидация. Основания.
Так, согласно п. 6 ст. 61 ГК:
Юридические лица, за исключением предусмотренных ст. 65
настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут
быть
признаны
несостоятельными
(банкротами)
и
ликвидированы в случаях и в порядке, которые
предусмотрены законодательством о несостоятельности
(банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в
настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического
лица в порядке конкурсного производства в случаях, если
настоящим
Кодексом
или
законодательством
о
несостоятельности (банкротстве) не установлены иные
правила.

129. Ликвидация юридических лиц

В п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015
г. N 25 "О применении судами некоторых положений
раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации" приведены примеры случаев
ликвидации юридического лица по иску учредителя
вследствие невозможности достижения целей, ради
которых оно создано:
-невозможность сформировать органы юридического
лица,
-длительный корпоративный конфликт, в ходе
которого существенные злоупотребления допускались
всеми участниками хозяйственного товарищества или
общества и т.д.

130. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
1. Принятие решения о ликвидации
юридического лица — учредителями
(участниками) юридического лица или
органом
юридического
лица,
уполномоченным на то учредительными
документами
(при
добровольной
ликвидации),
либо
судом
(при
принудительной ликвидации).

131. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации юридического лица, в
течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о
ликвидации юридического лица обязаны уведомить в
письменной форме об этом регистрирующий орган по
месту нахождения ликвидируемого юридического лица с
приложением решения о ликвидации юридического лица
(п. 1 ст. 62 ГК; п. 1 ст. 20 ФЗ).
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что
юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

132. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации юридического лица,
назначают ликвидационную комиссию или ликвидатора (о
чем
также
уведомляют
регистрирующий
орган),
устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с
ГК, другими ФЗ; с момента назначения к этой комиссии
переходят полномочия по управлению делами юридического
лица, она, в частности, от имени ликвидируемого
юридического лица выступает в суде (п. 3, 4 ст. 62 ГК; п. 3 ст.
20 ФЗ).

133. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
2. Начальный этап работы ликвидационной
комиссии (ликвидатора).
Основными
задачами
ликвидационной
комиссии
(ликвидатора) на данном этапе являются:
а) надлежащее уведомление кредиторов ликвидируемого
юридического лица о начавшейся ликвидации и
б) формирование ликвидационной массы — имущества
ликвидируемого юридического лица, за счет которого
будут удовлетворяться требования его кредиторов.

134. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Ликвидационная комиссия помещает в органе печати, в
котором
публикуются
данные
о
государственной
регистрации юридических лиц, — журнале «Вестник
государственной регистрации» публикацию о ликвидации
юридического лица, о порядке и сроке заявления
требований его кредиторами, причем этот срок не может
быть менее 2-х месяцев с момента публикации о
ликвидации; также данная комиссия принимает меры к
выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов
о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК).
с 12 ноября 2019 года появилась поправка пп. н.5 п.7 ст.7.1 ФЗ № 129 «О государственной регистрации
юридических лиц». Обязанность по публикации сообщения о принятии решения о ликвидации
распространяется на все юридические лица начиная с 12 ноября 2019 года. Данная публикация
необходима качестве еще одного уведомления контрагентов, но не является заменой публикации в
Вестнике государственной регистрации.

135. Ликвидация юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме
учреждений)
денежные
средства
недостаточны
для
удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная
комиссия осуществляет продажу имущества юридического
лица, на которое в соответствии с законом допускается
обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов
стоимостью не более 100 000 руб. (согласно утвержденному
промежуточному ликвидационному балансу), для продажи
которых проведение торгов не требуется (п. 4 ст. 63 ГК).
В случае недостаточности имущества ликвидируемого
юридического лица для удовлетворения требований
кредиторов или при наличии признаков банкротства …

136. Ликвидация юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
… юридического лица ликвидационная комиссия обязана
обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве
юридического лица, если такое юридическое лицо может
быть признано несостоятельным (банкротом).
После окончания срока для предъявления требований
кредиторами
ликвидационная
комиссия
составляет
промежуточный
ликвидационный
баланс,
который
содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
юридического лица, перечне …

137. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
… предъявленных кредиторами требований, результатах их
рассмотрения,
а
также
о
перечне
требований,
удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда,
независимо от того, были ли такие требования приняты
ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК).
Этот баланс утверждается учредителями (участниками)
юридического лица или органом, принявшими решение о
ликвидации юридического лица, а в случаях, установленных
законом,
—
по
согласованию
с
уполномоченным
государственным органом.
Учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о ликвидации юридического лица,
уведомляют
регистрирующий
орган
о
составлении
промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 ФЗ).

138. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
ВС РФ Определением от 27 мая 2015 г. N 310-ЭС14-8980 отменил
судебные акты об отказе кредитору в иске о взыскании
убытков с ликвидатора юридического лица, причиненных
утратой возможности получения удовлетворения требований
за счет имущества юридического лица и направил дело на
новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом ВС РФ указал, что установленный статьями 61 - 64 ГК
РФ порядок ликвидации юридического лица не может
считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было
доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств
перед кредитором, при этом ликвидатор внес в
ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения
- составил балансы без учета указанных обязательств
ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета .

139. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
3. Расчеты с кредиторами.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого
юридического лица производится ликвидационной
комиссией в порядке очередности, установленной
статьей 64 ГК, в соответствии с промежуточным
ликвидационным балансом, начиная со дня его
утверждения (п. 5 ст. 63 ГК).

140. Ликвидация юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
После погашения текущих расходов, необходимых для
осуществления
ликвидации,
требования
кредиторов
удовлетворяются в следующей очередности (п. 1 ст. 64 ГК):
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед
которыми
ликвидируемое
юридическое
лицо
несет
ответственность за причинение вреда жизни или здоровью,
путем капитализации соответствующих повременных платежей,
о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного
вследствие разрушения, повреждения объекта капитального
строительства, нарушения требований безопасности при
строительстве объекта капитального строительства, требований к
обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

141. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Требования кредиторов удовлетворяются, по общему правилу,
в следующей очередности (п. 1 ст. 64 ГК):
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате
выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или
работавших по трудовому договору, и по выплате
вознаграждений авторам результатов интеллектуальной
деятельности;
- в третью очередь производятся расчеты по обязательным
платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими
кредиторами.

142. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Кроме того, в случаях ликвидации банков, привлекающих
денежные средства физических лиц, первая из описанных
выше очередей пополняется:
а) требования граждан, являющихся кредиторами банков по
заключенным с ними или в их пользу договорам банковского
вклада или банковского счета, за исключением договоров,
связанных
с
осуществлением
гражданином
предпринимательской
или
иной
профессиональной
деятельности, в части основной суммы задолженности и
причитающихся процентов;
б) требования организации, осуществляющей обязательное
страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по
вкладам в соответствии с ФЗ от 23.12.2003 № 177-ФЗ «О
страховании вкладов физических лиц в банках Российской
Федерации» и требования Банка России …

143. Ликвидация юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
… в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в
банках в соответствии с законом.
Требования кредиторов о возмещении убытков в виде
упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в
том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение
обязанности
по
уплате
обязательных
платежей,
удовлетворяются
после
удовлетворения
требований
кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.
По общему правилу, требования кредиторов каждой очереди
удовлетворяются
после
полного
удовлетворения
требований кредиторов предыдущей очереди.

144. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
Закон по известным причинам делает из указанного общего
правила особое исключение для требований кредиторов
по обязательствам, обеспеченным залогом имущества
ликвидируемого
юридического
лица,
—
они
удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи
предмета залога, преимущественно перед иными
кредиторами, за исключением обязательств перед
кредиторами первой и второй очереди, права требования
по которым возникли до заключения соответствующего
договора залога; требования таких залогодержателей, не
удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи
предмета залога, удовлетворяются в составе требований
кредиторов четвертой очереди (п. 2 ст. 64 ГК).

145. Ликвидация юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
При недостаточности имущества ликвидируемого юридического
лица, когда такое юридическое лицо в случаях,
предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть
признано несостоятельным (банкротом), имущество такого
юридического лица распределяется между кредиторами
соответствующей
очереди
пропорционально
размеру
требований, подлежащих удовлетворению, если иное не
установлено законом (п. 3 ст. 64 ГК).
В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении
требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения
кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса
юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной
комиссии; по решению суда требования кредитора могут быть
удовлетворены за счет оставшегося имущества …

146. Ликвидация юридических лиц

П О Д Г О Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
… ликвидированного юридического лица (п. 4 ст. 64 ГК).
Считаются погашенными при ликвидации юридического лица (п.
5.1 ст. 64 ГК):
1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине
недостаточности имущества ликвидируемого юридического
лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих
субсидиарную ответственность по таким требованиям, если
ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных
ст. 65 ГК, не может быть признано несостоятельным
(банкротом);
2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если
кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
3) требования, в удовлетворении которых решением суда
кредиторам отказано.

147. Ликвидация юридических лиц

П О Д ГО Т О В И Т Е Л Ь Н А Я С ТА Д И Я
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который
утверждается учредителями (участниками) юридического лица
или органом, принявшими решение о ликвидации
юридического лица, а в случаях, установленных законом, — по
согласованию с уполномоченным государственным органом (п.
6 ст. 63 ГК).
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов
имущество юридического лица передается его учредителям
(участникам), имеющим вещные права на это имущество или
корпоративные права в отношении этого юридического лица,
если иное не предусмотрено законом, иными правовыми
актами или учредительным документом юридического лица (п.
7 ст. 63 ГК).

148. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц в
связи с их ликвидацией
- осуществляется регистрирующим органом по
месту
нахождения
ликвидируемого
юридического лица (п. 1 ст. 22 ФЗ);
ликвидационная
комиссия
(ликвидатор)
уведомляет
регистрирующий
орган
о
завершении процесса ликвидации юридического
лица не ранее чем через 2 месяца с момента
помещения в органах печати ликвидационной
комиссией (ликвидатором) публикации о
ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 22 ФЗ).

149. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц в связи с
их ликвидацией
Необходимые документы (п. 1 ст. 21 ФЗ):
1)заявление о государственной регистрации;
2)ликвидационный баланс;
3)документ,
подтверждающий
представление
в
территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в
соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 №
27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в
системе обязательного пенсионного страхования» и п. 4 ст. 9
ФЗ от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых
взносах на накопительную пенсию и государственной
поддержке формирования пенсионных накоплений» (подп.
«г» п. 1 ст. 21 ФЗ);

150. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц в связи с
их ликвидацией
в случае, если указанный документ не представлен заявителем,
этот документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется
по межведомственному запросу регистрирующего органа или
органа, который в соответствии с ФЗ или федеральными
законами,
устанавливающими
специальный
порядок
регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен
принимать
решение
о
государственной
регистрации
юридического лица (в том числе Банка России),
соответствующим территориальным органом Пенсионного
фонда РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые
установлены Правительством РФ;
4)документ об уплате государственной пошлины (800 руб.).

151. Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц в связи с
их ликвидацией
Государственная регистрация в связи с ликвидацией
юридического лица в случае применения процедуры в деле о
банкротстве юридического лица осуществляется на основании
определения арбитражного суда о завершении конкурсного
производства (п. 2 ст. 21 ФЗ).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а
юридическое
лицо
—
прекратившим
деятельность
(существование) после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ; при
этом регистрирующий орган обязан публиковать информацию
о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник
государственной регистрации» (п. 8 ст. 63 ГК; п. 6 ст. 22 ФЗ).

152. При ликвидации организации законченные делопроизводством дела включаются в ее архивный фонд (п. 2.7 Правил, утвержденных

Приказом Росархива от 02.03.2020 N
24).
Кроме
документов,
образовавшихся
в
процессе
деятельности (жизнедеятельности) организации, в ее архивный фонд
включаются архивные документы (п. 2.8 Правил, утвержденных
Приказом Росархива от 02.03.2020 N 24):
представительств, филиалов, иных обособленных подразделений организации;
ее коллегиальных органов;
образовавшиеся в деятельности собраний (комитетов) кредиторов, временного,
административного,
внешнего,
конкурсного,
финансового
управляющего,
предоставивших обеспечение лиц во время процедур банкротства;
созданные при организации профсоюзных организаций, осуществляющих
деятельность до вступления в силу Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об
общественных объединениях";
назначенной в организации ликвидационной комиссии (ликвидатора).

153.

4. Исключение юридического лица из
ЕГРЮЛ по решению
регистрирующего органа

154. Государственная регистрация юридических лиц

Исключение юридического лица из Единого
государственного реестра юридических лиц по решению
регистрирующего органа
Это новый способ прекращения деятельности юридических лиц,
который был закреплен 2005 г. в ФЗ и стал применяться наравне
с двумя другими, можно сказать, традиционными —
ликвидацией и прекращением деятельности юридического
лица путем реорганизации.
Он
является
по
своему
характеру
принудительным
прекращением юридических лиц и отличен от традиционных —
принудительной ликвидации и реорганизации, прежде всего,
административным
порядком
реализации,
т.е.
соответствующее решение без участия суда вправе принимать
регистрирующий орган по месту нахождения юридического
лица (п. 1 ст. 22 ФЗ).

155. Государственная регистрация юридических лиц

Исключение юридического лица из Единого
государственного реестра юридических лиц по решению
регистрирующего органа
Для оперативности очищения российской правовой системы от
фактически недействующих юридических лиц, а также для
минимизации расходов государства на это, и был закреплен
анализируемый порядок их прекращения, — он применяется к
юридическим лицам, отвечающим одновременно 2-м
признакам (ст. 21.1 ФЗ):
1) юридическое лицо в течение последних 12-ти месяцев,
предшествующих моменту принятия регистрирующим органом
соответствующего решения, не представляло документы
отчетности, предусмотренные законодательством РФ о
налогах и сборах, и
2) не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому
счету.

156. Государственная регистрация юридических лиц

Исключение юридического лица из Единого
государственного реестра юридических лиц по решению
регистрирующего органа
Предусмотренный порядок исключения юридического лица из
единого государственного реестра
юридических лиц
применяется также в случаях:
а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду
отсутствия средств на расходы, необходимые для его
ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его
учредителей (участников);
б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц
сведений, в отношении которых внесена запись об их
недостоверности, в течение более чем шести месяцев с
момента внесения такой записи.

157. Государственная регистрация юридических лиц

Исключение юридического лица из Единого
государственного реестра юридических лиц по решению
регистрирующего органа
Юридические лица, отвечающие указанным выше признакам,
признаются
фактически
прекратившими
свою
деятельность (недействующими юридическими лицами),
и в отношении них регистрирующий орган вправе принять
решение о предстоящем исключении юридического лица из
ЕГРЮЛ (решение о предстоящем исключении), которое
должно быть опубликовано в журнале «Вестник
государственной регистрации» в течение 3-х дней с момента
принятия такого решения.

158.

• Решение о предстоящем исключении не
принимается при наличии у
регистрирующего органа сведений,
предусмотренных подпунктом "и.2" пункта
1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
• и.2) сведения о возбуждении производства
по делу о банкротстве юридического лица, о
проводимых в отношении юридического
лица процедурах, применяемых в деле о
банкротстве

159. Государственная регистрация Юридических лиц

Исключение юридического лица из Единого
государственного реестра юридических лиц по решению
регистрирующего органа
В этой же публикации должны быть указаны сведения о
порядке, сроках и адресе направления заявлений, которые
могут быть поданы в срок не позднее, чем 3 месяца со дня
опубликования указанного решения, следующими лицами:
а) недействующим юридическим лицом;
б) кредиторами недействующего юридического лица;
в) иными лицами, чьи права и законные интересы
затрагиваются в связи с исключением недействующего
юридического лица из ЕГРЮЛ.

160.

• Заявления должны быть
мотивированными и могут быть
направлены или представлены по
форме, утвержденной
уполномоченным Правительством
Российской Федерации федеральным
органом исполнительной власти, в
срок не позднее чем три месяца со
дня опубликования решения о
предстоящем исключении.

161. Государственная регистрация Юридических лиц

Исключение юридического лица из Единого
государственного реестра юридических лиц по решению
регистрирующего органа
В случае направления таких заявлений решение об исключении
недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не
принимается, а такое юридическое лицо может быть
ликвидировано
в
общем
порядке,
установленном
гражданским законодательством.
Если же в течение указанного срока эти заявления не
направлены,
регистрирующий
орган
исключает
недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в
него соответствующей записи (п. 7 ст. 22 ФЗ).