Образование и прекращение юридических лиц

1. Образование и прекращение юридических лиц

2. Юриди́ческое лицо́ — созданная и зарегистрированная в установленном законом порядке организация, которая может иметь

Юриди́ческое лицо́ — созданная и зарегистрированная в установленном законом
порядке организация, которая может иметь в собственности, хозяйственном
ведении или оперативном управлении обособленное имущество и, в случае наличия
такового, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего
имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные
права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Признаки юридического лица:
ограничение функций
контроль за деятельностью
юридический адрес
бухгалтерский учёт
надзор — пожарный, ветеринарный и прочий
Материальные:
организационное единство
прошедшая государственную регистрацию
имеющая учредительные документы
утвердившая и зарегистрировавшая устав
действующая в правовом поле
внутренняя структура организации
наличие органов управления
наличие учредительных документов
имущественная обособленность самостоятельная
гражданско-правовая ответственность выступление в
гражданском обороте и судебных органах от своего
имени

3. Виды юридических лиц

В зависимости от
формы собственности
По составу
учредителей
частные
В зависимости от
целей деятельности
коммерческие
государственные
некоммерческие
Юридические лица, учредителями
которых являются только
юридические лица
Любые субъекты
гражданского права
Только государственные
(унитарные предприятия)

4. Цели создания юридического лица

Цели создания юридического
лица
Основными целями создания юридического лица
является:
Обособление определённой преимущественной массы и
включение её в гражданский оборот. В хозяйственных
обществах оно достигает наивысшего развития, позволяя
сконцентрировать в одних руках разрозненные капиталы,
дающие в хозяйственной деятельности небольшой эффект;
в результате централизации капиталов создаётся
возможность решения крупных хозяйственных задач.
Ограничение предпринимательского риска.
Оформление, осуществление и защита коллективных,
групповых, законных интересов различного рода, как в
имущественной, так и нематериальной сфере.
Цель юридического лица должна быть легальной и
удовлетворять требования, предъявляемых к
осуществлению субъективных гражданских прав.
Таким образом, при создании юридического лица в
целях, о которых было сказано, объединённый трудовой
коллектив, который в зависимости от конкретных задач и
ряда других факторов деференцируются по структурным
подразделениям.

5. Образование юридического лица. Законы.

Согласно ст.51 ГК юридическое лицо подлежит государственной
регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке,
определяемом законом о гос. регистрации юридических лиц. Данные
государственной регистрации включаются в единый государственный
реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Порядок гос. регистрации юридических лиц определён Федеральным
законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации
юридических лиц".
Согласно Постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319
"Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти,
осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц" (с
изменениями от 12 августа 2002г.), таким регистрирующим органом
является Министерство РФ по налогам и сборам.

6. Способы образования юридических лиц

Распорядительный порядок характеризуется тем, что юридическое лицо
возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, а специальной
государственной регистрации организации не требуется. Для него также
характерно отсутствие специальной государственной регистрации организаций,
которые создаются в силу самого факта волеизъявления учредителей,
выражения ими намерения действовать в качестве юридического лица.
Разрешительный порядок образования юридического лица предполагает, что
создание организации разрешено тем или иным компетентным органом.
Действующее законодательство не допускает отказа в регистрации по мотивам
нецелесообразности (ч. 2 п. 1 ст. 51 ГК), но в принципе сохраняет
разрешительный порядок создания некоторых видов юридических лиц.
При нормативно-явочном порядке для образования юридического лица согласия
каких-либо третьих лиц, включая государственные органы, не требуется.
Регистрирующий орган лишь проверяет, соответствуют ли закону учредительные
документы организации и соблюден ли установленный порядок ее образования,
после чего обязан зарегистрировать юридическое лицо. Такой порядок
образования юридических лиц наиболее распространен во всем мире

7. Нюансы образования юридического лица

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения
соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
Регистрирующий орган проверяет соблюдение необходимых
для создания субъекта права условий, регистрирует
учредительные документы и принимает решение о
признании организации юридическим лицом. После этого
основные данные об организации включаются в единый
государственный реестр юридических лиц и становятся
общедоступными.
Отказ в регистрации допускается лишь в случаях
несоответствия учредительных документов закону и
несоблюдения установленного порядка образования
юридического лица.
Отказ, а также уклонение регистрирующего органа от
регистрации могут быть обжалованы в суде.

8. Образование юридического лица. Необходимые документы для регистрации юридического лица

Для регистрации предоставляется
Устав организации
документ об уплате
регистрационной пошлины
Заявление учредителей
о регистрации
документ об оплате половины
уставного капитала
коммерческой организации
учредительный договор или решение учредителей
о создании юридического лица или протокол собрания

9. Регистрация юридического лица. Законы и регулирующие органы.

Согласно ст.51 ГК юридическое лицо подлежит государственной
регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке,
определяемом законом о государственной регистрации юридических
лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый
государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего
ознакомления.
Порядок государственной регистрации юридических лиц определён
Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц".
Согласно Постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319
"Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти,
осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц" (с
изменениями от 12 августа 2002 г.), таким регистрирующим органом
является Министерство РФ по налогам и сборам.

10. Регистрация юридического лица

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения
соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
Регистрирующий орган проверяет соблюдение необходимых для
создания субъекта права условий, регистрирует учредительные
документы и принимает решение о признании организации
юридическим лицом. После этого основные данные об организации
включаются в единый государственный реестр юридических лиц и
становятся доступными для всеобщего обозрения.
Примечание 1
Отказ в регистрации допускается лишь в случаях несоответствия
учредительных документов закону и несоблюдения установленного порядка
образования юридического лица. Отказ, а также уклонение регистрирующего
органа от регистрации могут быть обжалованы в суде.

11. Прекращение юридических лиц

Прекращение юридических лиц происходит в порядке,
предусмотренном законодательством России и союзных
республик. В соответствии со ст. 37 ГК юридическое лицо
прекращается путем ликвидации или реорганизации.
Прекращение юридических лиц осуществляется в
распорядительном, принудительном и добровольном
порядке.
Прекращение государственной регистрации происходит
в результате ликвидации, реорганизации и банкротства
юридического лица.

12. Форма прекращения юридических лиц

Прекращение юридических лиц осуществляется в распорядительном,
принудительном и добровольном порядке.
В распорядительном порядке прекращение деятельности
государственных организаций, предприятий и учреждений
производится тем органом, по решению которого они образуются.
В принудительном порядке, т. е. по решению суда или компетентного
государственного органа, прекращается деятельность колхознокооперативных, общественных, а также государственнокооперативных организаций, если они уклоняются от цели, для
которой созданы, либо по другим основаниям, предусмотренным в
законе или уставе.
В добровольном порядке, т. е. только по решению общих собраний
членов или собраний уполномоченных, реорганизуются
кооперативные, государственно-колхозные, государственнокооперативные и общественные организации.

13.

3 пути прекращение
государственной регистрации
Прекращение
юридического лица
путем реорганизации
Прекращение
юридического лица
при банкротстве
Прекращение
юридического лица путем
ликвидации

14. Прекращение юридического лица путем реорганизации

При реорганизации юридического лица в отличие от ликвидации
возникает правопреемство, которое означает переход к новому
юридическому лицу не только прав, но и обязанностей реорганизованного
юридического лица. Правопреемник отвечает по долгам реорган-нного
юридического лица не только принятым от него имуществом, но и своим
имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание.
Реорганизация осуществляется следующими путями:
слияние нескольких юридических лиц в одно, при котором все ранее
существовавшие юридические лица прекращаются;
присоединение одного юридического лица к другому, при котором
прекращается присоединяемое юридическое лицо, а
присоединяющее продолжает действовать;
разделение на несколько юридических лиц, при котором разделяемое
юридическое лицо прекращает существование;
выделение из состава юридического лица нового, когда ранее
существовавшее юридическое лицо также продолжает действовать;
преобразование одного юридического лица в другое посредством
изменения его организационно-правовой формы.

15. Прекращение юридического лица путем ликвидации

При ликвидации юридического лица, которая в условиях нашего
государства является редким явлением, полностью прекращается его
деятельность. В данном случае ликвидационная комиссия либо
директор ликвидируемого предприятия, организации определяют
активы и пассивы этого предприятия, организации и в течение
определенного (обычно месячного) срока производят расчеты с
кредиторами.
Основные фонды и имущество, оставшиеся после удовлетворения
претензий кредиторов (а при ликвидации кооперативной или другой
общественной организации - и после возврата членам данной
организации паевых либо иных подлежащих возврату взносов),
передаются вышестоящей организации либо организации, указанной
в постановлении о ликвидации. Имущество ликвидированной
межколхозной, государственно-колхозной или иной государственнокооперативной организации, оставшееся после удовлетворения
требований всех кредиторов, распределяется между ее участниками
пропорционально их взносам.

16. Как распределяется имущество ООО при ликвидации

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией
между участниками общества.
Очередность распределения имущества между участниками в З. N 14-ФЗ:
- в первую очередь участникам общества выплачивается распределенная,
но невыплаченная часть прибыли;
- во вторую очередь распределяется имущество ликвидируемого общества
между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
Примечание 1
Распределение имущества между участниками возможно только после
того, как завершены расчеты с кредиторами.
Примечание 2
Доли, принадлежащие обществу (выкупленные им у участников), не
учитываются при распределении имущества общества в случае его
ликвидации.

17. Документы, которые необходимо представить для государственной регистрации ликвидации юридического лица

Перечень этих документов определен в ст. 21 Закона N 129-ФЗ:
1) подписанное заявителем заявление о государственной
регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N
Р16001).
2) ликвидационный баланс.
3) документ об уплате государственной пошлины.
4) документ, подтверждающий представление в территориальный
орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2
ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ и ч. 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ.
Примечание 1
При ликвидации юридического лица с применением процедуры
банкротства в регистрирующий орган представляется
определение арбитражного суда о завершении конкурсного
производства.

18. Прекращение юридического лица при банкротстве

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юр. лица в
случае банкротства является определение арбитражного суда о
завершении конкурсного производства определяется после
рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах
проведения конкурсного производства (ст. 149 З. N 127-ФЗ). В случае
погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона N
127-ФЗ арбитражный суд выносит определение о прекращении
производства по делу о банкротстве.
Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ не позднее чем через
пять дней с даты представления определения о завершении
конкурсного производства в регистрирующий орган. С даты внесения
указанной записи конкурсное производство считается завершенным.
Арбитражный суд направляет в регистрирующий орган определение
о завершении конкурсного производства по истечении 30, но не
позднее 60 дней. Определение направляется по почте заказным
письмом с уведомлением о вручении (ст. 149 Закона N 127-ФЗ).
До даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ
определение арбитражного суда о завершении конкурсного
производства может быть обжаловано.

19. Ответственность учредителей при банкротстве

В случае банкротства ООО по вине учредителей они несут
субсидиарную ответственность по обязательствам общества.
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его
участников или по вине других лиц, которые имеют право давать
обязательные для общества указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, на указанных участников или
других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ст. 3
Закона N 14-ФЗ).
До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом,
иными правовыми актами или условиями обязательства несет
ответственность дополнительно к ответственности другого лица,
являющегося основным должником (субсидиарную ответственность),
кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Субсидиарная ответственность - дополнительная ответственность, возлагаемая на членов,
например, полного товарищества, несущих солидарную ответственность, в условиях, когда
основной ответчик не способен оплатить долг

20. Основные нормативные документы регулирующие образование и прекращение юридических лиц

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изменениями и дополнениями)
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (с изменениями и
дополнениями)