Создание и прекращение субъектов предпринимательской деятельности

1. Создание и прекращение субъектов ПД

2. Этапы создания:

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Определение состава учредителей
Выбор организационно-правовой формы
Выбор фирменного наименования
Определение места нахождения организации
Формирование уставного (складочного) капитала,
уставного(паевого)фонда
Оформление учредительных документов
Оформление решения об учреждении организации
Государственная регистрация юридических лиц

3. Определение состава учредителей

ХО может быть учреждено одним лицом, при этом
общество не может иметь в качестве единственного
участника другое хозяйственное общество, состоящее из
одного лица. Число участников НО не более 50. Для ПАО
не ограничено. Число членов кооператива не может быть
менее 5 чел..
Полными товарищами в полных товариществах
и товариществах на вере могут быть ИП и
коммерческие организации, участниками
хозяйственных обществ и вкладчиками
в товариществах на вере – граждане и
юридического лица.

4. Выбор организационно-правовой формы

Учредители свободны
в выборе
организационноправовой формы,
кроме случаев, когда
законодательством
установлены запреты
либо даны прямые
указания на выбор
определенной формы

5. Выбор фирменного наименования

Фирменное наименование:
Средство
индивидуализации ЮЛ
Указывается в
учредительных
документах
Включается в
ЕГРЮЛ,ЕГРИП
Должно содержать
указание на форму и
наименование ЮЛ (в
некоторых случаях на
характер деятельности)

6. Определение места нахождения организации

Место нахождения юридического лица определяется местом его
государственной регистрации на территории Российской Федерации путем
указания наименования населенного пункта (муниципального образования).
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту
нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае
отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа
или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу
закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не
установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан
адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически
значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в
едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия
по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения,
доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре
юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если
оно не находится по указанному адресу. (ст.54 ГК).

7. Формирование уставного (складочного) капитала, уставного(паевого)фонда

Например, минимальный размер Уставной
капитал ПАО – 100тыс.руб.,
НО- 10 000 руб.
государственного предприятия – 500 000 руб.,
муниципального предприятия- 100 000 руб.

8.

• Участник полного товарищества- > 50% к
моменту государственной регистрации
• Участник ПАО - > ¾ на момент
государственной регистрации
• В унитарном предприятии полностью
сформирован собственником его имущества в
течении 3 месяцев с момента госрегистрации
• В казенных предприятиях уставной фонд не
создается

9. Оформление учредительных документов

Юридические лица, за исключением хозяйственных
товариществ, действуют на основании уставов, которые
утверждаются их учредителями (участниками)
• Хозяйственное товарищество действует на основании
учредительного договора, который заключается его
учредителями (участниками)
Юридические лица могут действовать на основании типового устава,
утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о
том, что юридическое лицо действует на основании типового устава,
утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются
в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным
органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном
наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала
юридического лица. Такие сведения указываются в едином
государственном реестре юридических лиц. (ст.52 ГК)

10. Содержание устава

• наименование юридического лица,
• организационно-правовая форма,
• месте нахождения,
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
• порядок управления
деятельностью юридического лица
(ред. от 03.07.2016)
"О государственной
регистрации
• другие сведения,
предусмотренные
законом для юридических лиц
юридических
лиц и индивидуальных
соответствующих
организационно-правовой
формы и вида.
предпринимателей"
• В уставах некоммерческих
организаций,
уставах унитарных
(с изм. и доп., вступ.
в силу с 01.09.2016)
предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других
коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели
деятельности юридических лиц.
• Предмет и определенные цели деятельности коммерческой
организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях,
если по закону это не является обязательным.

11. Законодательство

• ГК РФ ст.51
• Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)"О государственной
регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)

12. Государственная регистрация ЮЛ и ИП

13. Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых.

Реорганизация – процедура
(совокупность юридических
действий), опосредующая переход в
порядке правопреемства прав и
обязанностей от одного или
нескольких юридических лиц к
другому или другим юридическим
лицам (правопреемникам),
связанная с прекращением
деятельности данного юридического
лица и (или) созданием
правопреемников. (ст.57-60.2 ГК)

14.

Формы реорганизации
юридического лица
Слияние
Присоединение
Выделение
Разделение
Преобразование

15.

Основания реорганизации
юридического лица
Специальные
нормы
Общее
правило
По решению учредителей
(участников), либо органа
юридического лица,
уполномоченного на то
учредительным
документом
По решению
уполномоченных
государственных
органов
По решению
суда

16. Реорганизация юридического лица

• Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение,
разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена
по решению его учредителей (участников) или органа юридического
лица, уполномоченного на то учредительным документом.
• Допускается реорганизация юридического лица с одновременным
сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым
настоящего пункта.
• Допускается реорганизация с участием двух и более юридических
лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых
формах, если настоящим Кодексом или другим законом
предусмотрена возможность преобразования юридического лица
одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо
другой из таких организационно-правовых форм.
• Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть
установлены законом.(ст.57 ГК)

17. Оформление реорганизации

• Передаточный акт должен содержать:
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая
обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения
правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей
реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты,
на которую составлен передаточный акт.
• 2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками)
юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации
юридического лица, и представляется вместе с учредительными
документами для государственной регистрации юридических лиц,
создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в
учредительные документы существующих юридических лиц.
• Непредставление вместе с учредительными документами передаточного
акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

18. Ликвидация юридического лица (ст.61-64.2 ГК

Ликвидация юридического лица (ст.6164.2 ГК
• Это прекращение без перехода в порядке
универсального правопреемства его прав и
обязанностей к другим лицам.
• Добровольная
• Принудительная (по решению суда)

19. Порядок ликвидации

1. Принятие решения о ликвидации
2. Назначение ликвидационной комиссии
3. Опубликование в средствах массовой
информации, в которых опубликовываются
данные о государственной регистрации
юридического лица, сообщения о его
ликвидации и о порядке и сроке заявления
требований его кредиторами. Этот срок не
может быть менее двух месяцев с момента
опубликования сообщения о ликвидации.

20.

4. Ликвидационная комиссия принимает меры по
выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также уведомляет в письменной
форме кредиторов о ликвидации юридического
лица.
5. Составление промежуточного ликвидационного
баланса( сведения о составе имущества
ликвидируемого ЮЛ, перечень требований,
предъявленных кредиторами, результаты их
рассмотрения, перечень требований,
удовлетворенных вступившим в законную силу
решением суда, независимо от того, были ли такие
требования приняты ликвидационной комиссией.

21.

6. Продажа имущества ликвидируемого ЮЛ
7. Расчеты с кредиторами (ст.64 ГК)
8. Составление ликвидационного баланса
9. Ликвидация юридического лица считается
завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения
сведений о его прекращении в единый
государственный реестр юридических лиц в
порядке, установленном законом о
государственной регистрации юридических
лиц.

22. Прекращение недействующего юридического лица (ст.64.2 ГК)

• Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит
исключению из единого государственного реестра юридических лиц в
порядке, установленном законом о государственной регистрации
юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати
месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не
представляло документы отчетности, предусмотренные
законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не
осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету
(недействующее юридическое лицо).
• Исключение недействующего юридического лица из единого
государственного реестра юридических лиц влечет правовые
последствия, предусмотренные ГКи другими законами
применительно к ликвидированным юридическим лицам.
• Исключение недействующего юридического лица из единого
государственного реестра юридических лиц не препятствует
привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК