Пределы использования иска о восстановлении корпоративного контроля

1. ПРЕДЕЛЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИСКА О ВОССТАНОВЛЕНИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

Презентацию подготовили
Студентки 2 курса ИПиП группы 203-Б
Осинцева Вероника и Новосёлова Яна

2. Введение

Автор проводит анализ понятия "корпоративный контроль" в российском праве и
связанных с этим вопросов применения иска о восстановлении корпоративного
контроля. Автор полагает, что из действующего законодательства и
правоприменительной практики следует, что корпоративный контроль вбирает в
себя правомочие участников формировать органы управления общества, при этом
корпоративным контролем в определенной мере наделены все участники
общества в зависимости от объема их корпоративных правомочий.
Первые упоминания требования о восстановлении корпоративного контроля
встречаются в Постановлениях Президиума ВАС РФ в рамках дел N А4011837/06-138-91 и N А14-14857/2004- 571/21.

3. Понятие корпоративного контроля

Понятие корпоративного контроля было привнесено в отечественную
практику из юридической практики стран англо-американской
правовой семьи, поэтому стоит учитывать опыт данных стран.
Профессор Д. Бэйн рассматривает корпоративный контроль как
положение, которое акционер занимает в отношении общества, (office)
и вытекающие из этого правомочия. По мнению исследователя, в
рамках таких правоотношений акционер несет доверительные
обязанности, аналогичные обязанностям органов управления
корпорации.

4.

C практической точки зрения определение
содержания понятия корпоративного
контроля фактически установит пределы
использования требования о
восстановлении корпоративного контроля.
В связи с этим определение понятия
корпоративного контроля не может быть
дано без отдельного внимания к цели
разработки требования о восстановлении
корпоративного контроля. Поскольку это
требование было разработано как
особый способ защиты (восстановления)
корпоративных прав и влияния на
принимаемые хозяйственным обществом
решения, определение корпоративного
контроля как возможности в той или иной
степени оказывать влияние на
деятельность акционерного общества не
покажется странным.

5. Цель и содержание иска о восстановлении корпоративного контроля

Согласно преобладающей позиции в литературе и в судебной практике иск о
восстановлении корпоративного контроля является частным случаем
восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Вопрос восстановления корпоративного контроля подразумевает под собой две
взаимосвязанные проблемы:
1)Восстановление нарушенных прав на акции/доли;
2)Восстановление нарушенных корпоративных прав, предоставляемых лицу
такими акциями/долями.

6.

Судебная практика фактически признает, что при определенных
обстоятельствах утрата корпоративного контроля может быть не связана с
утратой принадлежащих участнику акций или долей и может происходить
вследствие "размывания" такой доли участия.
Поскольку требование о восстановлении корпоративного контроля имеет своей
целью восстановление влияния участника на общество (в том объеме, в котором
он имел бы его в отсутствие нарушения), распространение этого способа
защиты на случаи недобросовестного "размывания" доли участия
представляется теоретически возможным.

7. Проблемы, связанные с защитой права участника общества/акционера на участие в управлении обществом

В настоящее время оспаривание решений общего собрания
акционеров/участников общества возможно в рамках иска о признании
решения общего собрания акционеров недействительным, для предъявления
которого установлен специальный срок исковой давности . Поскольку
корпоративные конфликты зачастую осложняются различными вопросами
правопреемства и спорами относительно прав на акции/доли, применение
специального срока исковой давности вызывает ряд рисков.

8. Выводы

С учетом изложенного представляется, что участники хозяйственных обществ
не имеют возможности восстановить нарушенные корпоративные права в
целом ряде обстоятельств, характерных для корпоративных конфликтов.
Корпоративный контроль в российском праве правильнее рассматривать как
влияние участника на решения общества путем осуществления корпоративных
правомочий, и правомочие выдвигать кандидатов в совет директоров общества
и голосовать по вопросу формирования коллегиального исполнительного
органа общества является его важнейшей составляющей.

9. Спасибо за внимание!