1662814

1. А.А.Маковская, к.ю.н., доцент кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В.Ломоносова

Корпоративные споры
Оспаривание решений собраний

2. Правовая природа решений собраний

• Сделка
• Решение собрания – сделка, поскольку сделками признаются действия
граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение
или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ)
• Правила о многосторонних договорах вполне соответствуют решениям
собраний
• Правила о решениях собраний включены общий со сделками подраздел 4
раздела 1 ГК РФ
• Пленум ВС РФ в постановлении № 25 применил на основании ст. 6 ГК РФ к
решениям собраний правила п. 3 ст. 163 ГК РФ о ничтожности сделок в
случае нарушения требования о нотариальной форме сделок
• Локальный акт
• Самостоятельное особое основание возникновение гражданских
прав и обязанностей
• В ГК РФ решения собрания выделяется в качестве отдельного от сделок
основания (отдельные глава 9.1, подпункт 1.1 п. 1 ст. 8, ч. 5 ст. 12)
• ?

3. Оспаривание решений органов АО и ООО

• Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний,
принятым после дня вступления в силу ФЗ от 07.05.2013 N 100ФЗ, т.е. после 01.01.2013
Соотношение главы 9.1 ГК РФ и Законов об АО и ООО
• П. 1 ст. 181.1 - правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ применяются,
если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное
приоритет правил Законов об АО и ООО над нормами главы 9.1
приоритет норм уставов АО и ООО, принятых в соответствии с
положениями Законов об АО и ООО
приоритет внутренних документов и регламентов АО и ООО,
принятых в соответствии с положениями Законов об АО и ООО
НО: СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА НЕЕДИНООБРЗНА
Степанов Д.И. Недействительность корпоративных решений: статьи
по проблемным вопросам. М.: Статут, 2021
Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы,
задачи, перспективы развития / отв. ред. Д.В. Ломакин. Москва:
Статут, 2021.

4. Решения, к которым применяются правила главы 9.1

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под
решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е.
определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с
которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех
лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это
установлено законом или вытекает из существа отношений (П. 103 постановления
Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.15)
• Применение правил главы 9.1 ГК РФ к собраниям и их решениям
к собраниям акционеров и участников ООО
к коллегиальным органам АО и ООО
- коллегиальным органам управления - советам директоров
(наблюдательным
советам)
- коллегиальным исполнительным органам – правлениям
• Правила главы 9.1 ГК РФ не применяются к решениям тех коллегиальных органов,
которые не являются органами в смысле ст. 53 ГК РФ.

5. Положительные и отрицательные решения

• Положительные решения – решение принято
• Признание судом недействительным уничтожает решение
• Отрицательные решение – решение не принято
• Признание судом недействительным – требует
формулировки судом принятого в действительности
решения
• Ошибки в подсчете голосов
• Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.01.2012 г. (иск
удовлетворен)
• Постановление АС Северо-Западного округа от 05.11.2014 г. – суд
не вправе подменять высший орган управления АО
• Иные причины – например, злоупотребление правом –
акционер голосовал против решения о распределении
прибыли для сохранения права голоса за своими
привилегированными акциями
• Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.10.2013
признал решение о распределении дивидендов принятым

6. Оспоримые и ничтожные решения

• Оспоримое решение - может быть признано
судом недействительным. Оспоримое решение
собрания, признанное судом
недействительным, недействительно с момента
его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ)
• Ничтожное решение (ст. 181.5 ГК РФ) - не имеет
силы независимо от обжалования в судебном
порядке (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 7 ст. 43
Закона об ООО)

7. Основания ничтожности решения собрания

Ничтожное решение - ст. 181.5 ГК РФ, исчерпывающий перечень,
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением
случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего
гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности
Дополнительные основания ничтожности решения –
- в других законах
- п. 107 Постановления пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015
- решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной
ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества,
принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при
принятии решений
-
Абз. 3 п. 1 ст. 32 Закона об ООО -Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права
участников общества, ничтожны.
-
Постановление Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 7769/07
- решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не
удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра
акционеров и выполняющим функции счетной комиссии,

8. Законы об АО и ООО о ничтожных решениях

Не имеют силы решения общего собрания
акционеров (п. 10 ст. 49 Закона об АО). С
01.03.2025 – ничтожны (ФЗ от 08.08.2024 N
287-ФЗ)
- по вопросам, не включенным в повестку
дня общего собрания (за исключением
случая, если в нем приняли участие все
акционеры),
- при нарушении компетенции общего
собрания акционеров,
- при отсутствии кворума для проведения
общего собрания акционеров или
- без необходимого для принятия решения
большинства голосов акционеров
- противоречащие основам правопорядка
или нравственности (с 01.03.2025 ФЗ от
08.08.2024 N 287-ФЗ)
Не имеют силы решения общего собрания
участников ООО (п. 6 ст. 43 Закона об ООО)
- по вопросам, не включенным в повестку
дня данного собрания (за исключением
случая, если на нем присутствовали все
участники общества),
- без необходимого для принятия решения
большинства голосов участников
общества
- противоречащие основам правопорядка
или нравственности (с 01.03.2025 ФЗ от
08.08.2024 N 287-ФЗ)

9. Основания для оспаривания решения собрания по ГК РФ

Оспоримое решение – п. 1 ст. 181.4 ГК РФ – не
исчерпывающий перечень оснований:
1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о
проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего
собрания или заочного голосования участников общества, а также
порядка принятия решений общего собрания, влияющее на
волеизъявление участников собрания
Положение ЦБ от 16 ноября 2018 г. N 660-П «Об общих собраниях
акционеров»
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали
полномочия; НО ТОЛЬКО если решение не было бы принято при
исключении голоса данного лица
Ничтожность решения о принятии голосовавших лиц в кооператив (дело №
А51-32061/2016)
Отсутствует доверенность представителя участника и нет доказательств
последующего одобрения (дело № А59-599/2015) –
3) допущено нарушение равенства прав участников гражданскоправового сообщества при проведении заседания общего собрания
или заочного голосования;
4) существенное нарушение правил составления протокола, в том
числе правила о письменной форме протокола

10. Существенность нарушения

• Определение Верховного Суда РФ от 27.07.2021 N 305ЭС21-11601
• по мнению истца, Общество, в нарушение пунктов 2.7, 2.29 и
5.4 положения "Об общих собраниях акционеров общества"
(редакция N 2) не предоставило истцу проекты устава,
положения о совете директоров и положения об общем
собрании в новой редакции, как и не представило ссылки на
указанные проекты. Общество предоставило, в частности истцу,
заказным письмом только бюллетень для голосования.
• суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам,
что общее собрание проведено Обществом без существенных
нарушений, а принятые решения не нарушают (ограничивают)
права Придатко А.Д., голосование которого не могло повлиять
на принятие решений.
• отклоняя довод заявителя о нарушении его прав в связи с
непредставлением информации о возникновении права на
выкуп ценных бумаг, суд округа, ссылаясь на положения статьи
75 Закона N 208-ФЗ и учитывая, что Придатко А.Д. принадлежит
меньше 2% от общего количества голосующих акций,
правомерно указа, что его права не были ограничены.

11. Нарушения, влияющие на волеизъявление

• Замена кандидатуры секретаря собрания- суд не установил
повлияла или нет на волеизявление (Определение Судебной
коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от
10.09.2019 N 18-КГ19-88)
• Решение принято без учета бюллетеней акционера, у
акционерного общества отсутствовали достаточные основания
для игнорирования поступивших бюллетеней; учет голоса
указанного акционера мог бы повлиять на итоги голосования.
(Определение Верховного Суда РФ от 04.09.2019 N 303-ЭС1914175 по делу N А51-17835/2018)
• Ответчик своевременно не направил истцу полный пакет
документов, подлежащий предоставлению участникам этого
общества в целях подготовки названных лиц к предстоящему
собранию, а именно: отсутствовало аудиторское заключение.
Кроме того, в представленной истцу до проведения собрания
бухгалтерской отчетности имелись расхождения в цифровых
показателях по сравнению с той бухгалтерской отчетностью,
которая утверждалась на общем собрании участников
03.03.2018 (Определением Верховного Суда РФ от 27.09.2018 N
302-ЭС18-14460 отказано в передаче дела N А33-6762/2017)
• Доводы судов: участие в голосовании истца с количеством голосов в
размере 33% не повлияло на его результаты. Кроме того, суды учли
наличие аудиторского заключения, подтверждающего достоверность
бухгалтерской отчетности организации за 2016 год, и указали на
отсутствие доказательств нарушения по существу принятыми
решениями прав и законных интересов истца либо наступления иных
неблагоприятных последствий для него

12. Нарушение равенства

• Д.Степанов - как норма может применяться к решениям корпоративных
собраний, где априори присутствует неравенство участников, по крайней
мере, неравенство мажоритариев и миноритариев
• Концепция развития гражданского законодательства Российской
Федерации
• недопустимое вмешательство в права участников на участие в управлении
(юридическим лицом, имуществом и т.п.);
• неравное отношение при предоставлении времени для выступления на собрании,
которое привело к тому, что возражения не были высказаны;
• получение излишних, необоснованных преимуществ одних участников голосования
перед другими (как правило, это имущественное преимущество)".
• Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2020 N 307-ЭС20-2760
• Окружной суд пришел к следующим выводам: решение общего собрания участников
общества об увеличении уставного капитала, принятое в ситуации, когда судом
общей юрисдикции в отношении одного из участников общества, в данном случае
Белькова Д.В., установлен запрет на совершение каких-либо действий, влекущих
изменение его доли в обществе, нарушает равенство прав участников собрания;
указанное основание оспоримости решения собрания предусмотрено подпунктом 3
пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации
• п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. N
127
• определение в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных
пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места
нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным
акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях
акционеров, проводимых в данных городах, и нарушает право акционеров на равный
доступ к участию в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам
его компетенции (п. 2 ст. 31 Закона об АО).

13. Иные основания оспоримости

• Принятое при наличии признаков злоупотребления правом
решение собрания, согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ и
разъяснений пункта 107 постановления Пленума ВС РФ N 25,
является оспоримым.
• (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от
30.10.2018 по делу N А42-12/2018 – оставлено без изменения
кассационной и надзорной инстанциями)
• Решение общего собрания участников общества об увеличении
уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов
может быть признано недействительным в случае, если его
принятие не обусловлено интересами общества, например
необходимостью привлечения значительного объема денежных
средств для осуществления деятельности общества, и приведет к
уменьшению доли участников общества, несогласных с таким
увеличением уставного капитала.
• П. 12 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения
законодательства о хозяйственных обществах« (утв. Президиумом
Верховного Суда РФ 25.12.2019)
• Решение общего собрания участников (акционеров) может быть
признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб
интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом
участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал
исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства
его недобросовестности или неразумности (например, заведомая
невыгодность одобренной сделки).
• П. 13 Обзора

14. Оспаривание решений

Ст. 181.4 ГК РФ, ст. 49 Закона об АО, ст. 43 Закона об ООО
Истец - акционер, участник общества – действует от своего собственного имени
• участник сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против
принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ) – представление истцом копии
бюллетеня
предъявленную истцом копию бюллетеня для голосования как надлежащее доказательство и,
установив, что при определении результатов голосования на собрании по спорному вопросу
должен был учитываться голос истца, голосовавшего против принятия оспариваемого решения,
суд первой инстанции, поддержанный судом округа, констатировал, что решение принято в
отсутствие необходимого для его принятия числа голосов Определение Верховного Суда РФ от
04.02.2020 N 301-ЭС19-27199
• акционер, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал
против принятия такого решения (п. 7 ст. 49 Закона об АО)
Суды указали, что акционер, владеющий 0,00001% акций общества, принимал участие в собрании,
получил бюллетени для голосования и не сдал их в счетную комиссию (определение Верховного
Суда РФ от 01.06.2021 N 305-ЭС21-7401)
• участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавшего против
оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО)
• голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить
в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было
нарушено.
основанием оспаривания выступает исключительно тот случай, когда участник выразил свою волю
при отсутствии порока в ее образовании, но его волеизъявление было неправильно
зафиксировано (например, постановление от 08.06.2015 N 10АП-3445/2015 по делу N А418869/15)
в качестве основания для признания решения собрания недействительным, как правило, будут
выступать пороки воли или волеизъявления отдельного участника, допущенные при голосовании.
Прежде всего, речь идет о случаях насилия, угроз и обмана (ст. 179 ГК РФ) – Новак Д.
Постановление АС Дальневосточного округа от 29.11.2018 N Ф03-4889/2018 по делу N А73-942/2018
Ответчик – общество – если допущено нарушение требований закона, иных правовых актов
или устава общества

15. Список лиц, участвующих в собрании

П. 2.1 Положения Банка России от 16 ноября 2018 г. N 660-П "Об
общих собраниях акционеров«
- акционеры
- лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, если права на
акции общества, размещение и (или) организация обращения которых
осуществляются за пределами Российской Федерации, удостоверяются
ценными бумагами иностранного эмитента, выпущенными в соответствии
с иностранным правом (далее - депозитарные ценные бумаги),
- управляющие компании паевых инвестиционных фондов
- доверительный управляющий или учредитель управления, сведения о
котором предоставлены доверительным управляющим, если акции
общества, предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса по
вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, зачислены на
лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего;
- залогодержатель акций общества (за исключением случаев, когда
залогодержателем является само общество), если акции общества,
предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса по вопросам,
включенным в повестку дня общего собрания, являются предметом залога
и условиями договора залога таких акций предусмотрено, что права по
заложенным акциям (право голоса по заложенным акциям) осуществляет
залогодержатель;
- представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации
или муниципального образования, если в отношении общества
используется специальное право на участие Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования в
управлении указанным обществом ("золотая акция")

16. Лица, которые могут оспаривать решения

• Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего
гражданско-правового сообщества (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ) – акционер и
участник ООО
• Иные лица, если они осуществляют корпоративные права от своего
собственного имени
• Залогодержатели акций и долей (П. 2 ст. 358.15 ГК РФ)
При залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено
договором залога акций (статья 358.17).
Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,
до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
• Доверительные управляющие
Управляющая компания паевого инвестиционного фонда (п. 3 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах)
«Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем
совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также
осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд,
включая право голоса по голосующим ценным бумагам.
Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением
деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.»
Доверительный управляющий - ст. 1012 ГК РФ
П. 1 ст. 1020 ГК РФ - Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором
доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в
доверительное управление
• Бенефициар
Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 по делу N 305-ЭС15-14197
• Лица, получившие акции на условиях обеспечительного платежа
Ст. 381.2 - в счет обеспечения вносятся подлежащие передаче по обеспечиваемому обязательству акции,
облигации, иные ценные бумаги или вещи, определенные родовыми признаками
• Эскроу-агенты, которым переданы акции
П. 2 ст. 926.6 - Эскроу-агент не вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами
и осуществлять права по таким ценным бумагам, если иное не предусмотрено договором.

17. Оспаривание решений при возврате акций и долей

• Лица, требующие признать право на акции -п. 2 ст. 149.4 ГК
РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 5 сентября 2006 г.
N 4375/06)
• В случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных
бездокументарными ценными бумагами права на участие в
управлении акционерным обществом или иного права на участие в
принятии решения собрания правообладатель может оспорить
соответствующее решение собрания, нарушающее его права и
охраняемые законом интересы, если акционерное общество или
лица, волеизъявление которых имело значение при принятии
решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора
о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование
правообладателя могло повлиять на принятие решения.
Решение нарушает права
Специальный срок давности
Видимо, только в отношении собрания акционеров
При «как бы» недобросовестности общества
При возможности истца повлиять на результаты голосования
• Суд может оставить решение собрания в силе, если признание
решения недействительным повлечет причинение несоразмерного
ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим
лицам.
• Для доли в ООО подобного правила ни в ГК РФ, ни в Законе об
ООО нет. Можно ли применять правило по аналогии?

18. Основания для оставления судом решения в силе

• П. 2 ст. 181.4 ГК РФ - Решение собрания не может быть признано судом недействительным по
основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением
последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
• П. 4 ст. 181. 4 ГК РФ - Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если
голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его
принятие решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого
лица.
и
П. 109 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015
-
должна иметься совокупность этих обстоятельств
к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и
гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на
получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника
возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданскоправового сообщества.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах«
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
5. Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким
размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение
процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать
право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
• П. 7 ст. 49 Закона об АО и п. 2 ст. 43 Закона об ООО -Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе
оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера или участника не могло
повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение
не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру или участнику общества.
Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства
голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение
не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию
общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило
деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ). (п. 14 Обзора)
Должен ли применяться п. 4 ст. 181.4 ГК к хозяйственным обществам, поскольку имеются специальные
нормы? – А.А.Кузнецов

19. Процессуальные нормы

П. 6 ст. 181.6 ГК РФ
Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме
заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о
намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию,
имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового
сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным
законодательством к такому иску, в том числе имеющие иные основания для
оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с
требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины
этого обращения уважительными.
Ст. 93.1 Закона об АО
Путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно
поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Уведомление
должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое
намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств,
на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо
намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы,
содержащие информацию, имеющую отношение к делу.
Информационное письмо Банка России от 03.11.2016 N ИН-06-59/77 "Об
уведомлении акционеров о намерении обратиться в суд с требованиями к
обществу или иным лицам"
Направление в адрес акционерного общества копии искового заявления и приложений
к нему в порядке, установленном частью 3 статьи 125 АПК РФ, не исключает обязанности
исполнения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 93.1 Закона.
В случае неисполнения обязанностей, закрепленных пунктами 1 - 3 статьи 93.1 Закона,
акционер и акционерное общество могут быть привлечены к административной
ответственности, предусмотренной статьей 15.19 Кодекса Российской Федерации об
административных правонарушениях.

20. Объединение истцов

Постановление Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015
Пункт 113 Если решение собрания принято участниками или органами вышеуказанных
юридических лиц, то указанные споры подлежат рассмотрению по правилам глав 28.1, 28.2
АПК РФ, а в случаях, когда гражданско-правовое сообщество не является юридическим
лицом - по правилам главы 28.2 АПК РФ. При этом положения указанных глав применяются
в части, не противоречащей положениям главы 9.1 ГК РФ (например, не применяются
положения части 2 статьи 225.10 АПК РФ).
Пункт 114 При этом по смыслу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ учредительными документами
не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные
препятствия для обращения истца в суд. В частности, не допускается установление
требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам
публичного акционерного общества на их почтовые адреса.
Пункт 116. К уведомлениям, которые направляются в порядке, установленном пунктом 6
статьи 181.4 ГК РФ, лицом, оспаривающим решение собрания, в том числе во исполнение
определения суда об оставлении искового заявления без движения, применяются правила
статьи 165.1 ГК РФ.
Пункт 115. В силу части 1 статьи 136 ГПК РФ, части 1 статьи 128 АПК РФ отсутствие
доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления
искового заявления без движения.

21. Процессуальные формы объединения истцов

• Групповой иск - глава 28.2. «Рассмотрение дел о защите прав и
законных интересов группы» АПК РФ
• Процессуальное соучастие. Статья 46 АПК РФ предусматривает, что
иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно
несколькими истцами или к нескольким ответчикам
(процессуальное соучастие)
• Объединение дел в одно производство Согласно ч. 2.1 ст. 130 АПК
РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его
производстве имеются несколько дел, связанных между собой по
основаниям возникновения заявленных требований и (или)
представленным доказательствам, а также в иных случаях
возникновения риска принятия противоречащих друг другу
судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству
лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно
производство для их совместного рассмотрения.

22. Правила АПК об объединении

• ч.3 ст. 225.2 АПК РФ (глава 28.1 – корпоративные споры)
Корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц
рассматриваются по правилам главы 28.2 АПК РФ с особенностями, предусмотренными главой 28.1
АПК РФ.
В делах об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического
лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а
самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица
пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник
юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне
ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно
предмета спора
как соистцы наравне с группой лиц (ст. 46 АПК РФ)
если лицо, предъявляющее иск, не хочет ни вступать в группу или входить в дело на стороне группы ? Или если
первым был предъявлен иск лицами, объединившимися не по правилам о групповом иске?
• Ст. 225.16 АПК РФ (глава 28.2)
ч. 4 ст. 225.16 АПК РФ - «если лицо, обратившееся с самостоятельным иском, присоединяется к
требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, арбитражный суд выносит определение
о присоединении данного лица к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц. При
этом арбитражный суд, в который обратилось указанное лицо, выносит определение о передаче
материалов дела в арбитражный суд, который рассматривает дело о защите прав и законных
интересов группы лиц»
ч. 5 ст. 225.16 АПК РФ - «если лицо, обратившееся с самостоятельным иском, не воспользуется правом
присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, арбитражный суд
приостанавливает производство по делу указанного лица до вступления в законную силу решения суда
по делу о защите прав и законных интересов группы лиц».
ч. 6 ст. 225.16 АПК РФ - Суд обязан приостановить производство по делу лица, обратившегося с
самостоятельным иском, и в том случае, «если исковое заявление, заявление, поданные в защиту
прав и законных интересов группы лиц, предъявлены позднее обращения в арбитражный суд
указанного лица»
Ч. 7 ст. 225.16 АПК РФ 7. Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется принятое по
требованию о защите прав и законных интересов группы лиц и вступившее в законную силу решение арбитражного суда и
исковое заявление, заявление поданы лицом, отказавшимся от заявления о присоединении к требованию о защите прав и
законных интересов группы лиц либо не воспользовавшимся правом присоединиться к данному требованию или вступить
самостоятельно в дело на стороне истца или в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования
относительно предмета спора, к тому же ответчику и о том же предмете, за исключением случаев, если арбитражный суд
признает причины обращения указанного лица с самостоятельными исковым заявлением, заявлением уважительными.

23. Специальные сроки исковой давности

• Пункт 5 ст. 181.4 Кодекса –
Субъективный срок - 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было
узнать об этом,
Объективный срок - но не позднее чем в течение 2 лет двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали
общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества
• Пункт 1 ст. 60.1 Кодекса - 3 месяца для обжалования решения о реорганизации с момента внесения
в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, если иной срок не установлен законом
• Пункт 2 ст. 149.4 Кодекса – для обжалования решений собраний участников при возврате
акционеру неправомерно списанных акций
3 месяца со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании
ценных бумаг с его счета,
но не более года со дня принятия решения собрания
• Пункт 9 ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» - 3 месяца для обжалования решений
об эмиссии ценных бумаг. Не подлежит восстановлению
• Пункт 7 ст. 49 Закона об АО – 3 месяца для обжалования решения собрания акционеров
со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для
признания его недействительным
восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием
насилия или угрозы
• Пункт 5 ст. 68 Закона об АО - месяц для обжалования решения совета директоров членом совета
директоров
• Пункт 6 ст. 68 Закона об АО – 3 месяца для обжалования акционером решения совета директоров
• Пункт 3 ст. 70 Закона об АО – 3 месяца для обжалования акционером решений правления
• Пункт 4 ст. 43 Закона об ООО – 2 месяца для обжалования решений всех органов

24. Различие в сроках

• Объективные и субъективные
• Длительность сроков
• Возможность или невозможность
восстановления. Отсутствие прямого указания на
то или иное.
• Применение общих правил ГК о сроках исковой
давности
• П. 2 ст. 197 ГК
• Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207
настоящего Кодекса распространяются также на
специальные сроки давности, если законом не установлено
иное.

25. Соотношение сроков в ст. 181.4 ГК и статьях Законов об АО и об ООО

• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
• 104. Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний
постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не
предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).
• 111. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести
месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием
решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в
течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали
общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового
сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены
специальными законами.
• «В соответствии с п. п. 104, 111 Постановления Пленума Верховного Суда
РФ от 23 июня 2015 г. N 25 применению в данном случае подлежат
специальные сроки, установленные Законом об АО и Законом об ООО. В
любом случае этот срок не может быть более двух лет с момента, когда
решение стало общедоступным (например, было размещено в сети
Интернет)». Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. М.: Статут,

26. Специалитет иных сроков, их соотношение

Например, п. 7 ст. 49 Закона об АО и ст. 60.1 ГК РФ
• Приоритет ст. 60.1 ГК – как специальной
• Габов А.В. Порядок признания недействительным решения о
реорганизации юридического лица // Юрист. 2016. N 18.
• Приоритет норма Законов об АО и об ООО
• Постановление АС Уральского округа от 3 апреля 2017 г. по делу N
А60-49377/2015
• «Представляется, что соотношение п. 1 ст. 60.1 ГК РФ и
положений специальных законов об оспаривании решений
собраний следует воспринимать как одновременное
сосуществование субъективного и объективного сроков на
защиту права, предполагающее, что истечение любого из
указанных сроков (независимо от того, какой из них истечет
раньше) препятствует удовлетворению требования»
• Кузнецов А.А. Реорганизация хозяйственных обществ: гражданскоправовые способы защиты прав и интересов участников и
кредиторов. М.: Статут, 2021.

27. Начало течения субъективного срока исковой давности

• Определение Верховного Суда РФ от 30.07.2018 N 306-ЭС189983 по делу N А49-7516/2017
• информация о порядке приобретения дополнительных акций, а
также решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества
были размещены на сайте Общества в Информационнотелекоммуникационной сети Интернет 10.06.2016, что
соответствует также положениям Устава хозяйствующего субъекта.
Надлежащих доказательств, опровергающих, что именно с
названной даты истец имел возможность узнать о нарушении
своих прав, представлено не было.
• Определение Верховного Суда РФ от 14.05.2018 N 304-ЭС184344 по делу N А70-7357/2017
• вывод судов о том, что акционер Общества, должна была получить
сведения о генеральном директоре и узнать о нарушении своих
прав не позднее 12.09.2016 из имеющейся в открытом доступе в
информационно-телекоммуникационной сети Интернет
информации на сайте регистрирующего органа, не противоречит
требованиям законодательства.

28. Иски о ничтожности решений

Пункт 106 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.15
• Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным
ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем
порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
• Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается
судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения
недействительным.
• По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение
сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.
Пункт 112 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.15
• Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется
по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
• Должна ли проводиться аналогия со специальными сроками по искам о ничтожности решений
собраний акционеров и участников ООО?
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.06.2017 по делу N А43-21190/2016 (оставлено без
изменений) – иск о ничтожности решения собрания в ООО (применен срок давности из ст. 181. 4 ГК РФ)
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.11.2017 по делу N А73-2473/2017 -истцом не пропущен
ни шестимесячный, ни двухгодичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.
Пункт 117 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.15
• Процессуальные правила об оспаривании решений применяются к рассмотрению исков о признании
недействительными ничтожных решений собраний.

29. Последствия недействительного решения

Недействительность решения само по себе не влечет
недействительности порожденных им последствий
• П. 7 ст. 68 Закона об АО, абз. 1 п. 5 ст. 43 Закона об
ООО (недействительность решения о созыве
собрания не означает недействительность решения
собрания)
• П. 9 ст. 49 Закона об АО, абз. 2 п. 5 ст. 43 Закона об
ООО (нет недействительности сделок при
недействительности решений собраний об их
одобрении
• Ст. 60.1 ГК РФ недействительность решения о
реорганизации юридического лица

30. Решения СД и правления

• П. 6 ст. 68 Закона об АО
• Право оспорить решение СД и правления имеет любой
акционер
• Определение ВС РФ от 15.03.2018 №301-ЭС18-635 – отказ на
том основании, что решение не нарушает права акционеров
владельцев привилегированных акций, а не потому, что они не
могут оспаривать решения
• Право оспорить решение СД имеет член совета
директоров
• П. 3 ст. 43 Закона об ООО
• Решение может быть признано судом недействительным
по заявлению этого участника общества

31. Рассмотрение споров в третейских судах

П. 4 ч. 2 ст. 33 и ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ и правила
Федерального закона от 29 декабря 2015 г. № 382-ФЗ
«Об арбитраже (третейском разбирательстве)
допускают рассмотрение таких споров третейскими
судами при условиях:
• юридическое лицо, все участники юридического лица, а
также иные лица, которые являются истцами или ответчиками
в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче
таких споров в третейский суд;
• третейское разбирательство по такому спору
администрируется постоянно действующим арбитражным
учреждением, утвердившим, депонировавшим и
разместившим на своем сайте в информационнотелекоммуникационной сети Интернет правила
разбирательства корпоративных споров в порядке,
установленном федеральным законом, с местом арбитража на
территории Российской Федерации (ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ).

32. Арбитражная оговорка в уставе

• ч. 7 ст. 7 Закона об арбитраже
• «арбитражное соглашение о передаче в арбитраж всех или части споров участников
созданного в Российской Федерации юридического лица и самого юридического
лица, для разбирательства которых применяются правила арбитража корпоративных
споров, может быть заключено путем его включения в устав юридического лица.
Устав, содержащий такое арбитражное соглашение, а также изменения, вносимые в
устав, предусматривающие такое арбитражное соглашение, и изменения, вносимые
в такое арбитражное соглашение, утверждаются решением высшего органа
управления (собрания участников) юридического лица, принимаемым единогласно
всеми участниками этого юридического лица, если иной порядок не предусмотрен
законодательством Российской Федерации». Заключенное таким образом
арбитражное соглашение «распространяется на споры участников юридического
лица и споры самого юридического лица, в которых участвует другое лицо, только
если это другое лицо прямо выразило свою волю об обязательности для него такого
арбитражного соглашения».
• «арбитражное соглашение не может быть заключено путем его включения в устав
акционерного общества с числом акционеров ― владельцев голосующих акций одна
тысяча и более, а также в устав публичного акционерного общества, за исключением
устава международной компании, если он предусматривает применение к
международной компании норм иностранного права, а также правил иностранных
бирж».

33. Обязательность для новых акционеров (участников)

• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от
10.12.2019 N 53 "О выполнении судами Российской
Федерации функций содействия и контроля в отношении
третейского разбирательства, международного
коммерческого арбитража"
• При применении части 7 статьи 7 Закона об арбитраже, пункта 8
статьи 7 Закона о международном коммерческом арбитраже
следует иметь в виду, что в силу правопреемства включенная в
устав юридического лица арбитражная оговорка, если из устава
не следует иное, связывает не только само юридическое лицо и
его участников, голосовавших за включение арбитражной
оговорки, но и любых новых участников юридического лица,
которые приобрели акции или доли в его уставном капитале
или стали его членами уже после включения арбитражной
оговорки в устав (часть 10 статьи 7 Закона об арбитраже, пункт
11 статьи 7 Закона о международном коммерческом
арбитраже).