Ключевые позиции судебной практики по корпоративным спорам в 2019 году

1.

Ключевые позиции
судебной практики
по корпоративным спорам
в 2019 году
Александр Кузнецов
к.ю.н., разработчик разъяснений ВАС по корпоративному
праву, постоянный участник рабочих групп
по совершенствованию корпоративного законодательства
при органах государственной власти

2.

Определение ВС РФ от 15.08.2019
№ 305-ЭС19-13544 (отказное)
1. Договоры поручительства также могут быть заключены
в ходе обычной хозяйственной деятельности (ОХД);
2. Сама по себе большая стоимость сделки (в этом деле
115 млрд.руб.) не освобождает от необходимости
проверять наличие качественного критерия крупной
сделки;
3. Бремя доказывания того, что сделка выходит
за пределы ОХД возлагается на истца;
4. Сделка не становится крупной только в силу того,
что ее вынесли на одобрение как крупную и то,
что ее в качестве таковой оценил совет директоров.

3.

Определение ВС РФ от 29.01.2019
№ 305-ЭС18-15149
1. Внесение вклада в уставный капитал общества
третьим лицом, оформленное решением общего
собрания, является сделкой;
2. Исковая давность для оспаривания внесения вклада
в уставный капитал составляет три года.

4.

Определение ВС РФ от 29.08.2019
№ 308-ЭС19-3746
В случае если размер денежных средств, необходимых
для выкупа акций в связи с реорганизацией
в соответствии в соответствии со статьей 75 Закона
об акционерных обществах, превышал 10 процентов
стоимости чистых активов акционерного общества
на дату принятия решения о реорганизации, общество
в соответствующей равной пропорции выкупает только
то количество акций, стоимость которых не превышает
соответствующего ограничения.
Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат
обмену на акции (доли) реорганизованного
(реорганизованных) обществ.

5.

Определение ВС РФ от 01.10.2019
№ 306-ЭС19-4002
Пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах
может быть квалифицирован как частный случай
обязательного заключения обществом договора
по приобретению акций.
В ситуации, когда у сторон имеются разногласия
по условиям обязательного для заключения обществом
договора – цене выкупа акций, спор об этом может быть
передан на рассмотрение суда в порядке статьи 445 ГК РФ.
В случае, если выкуп уже был произведен, а требование
акционера о выкупе по иной цене – проигнорировано,
такой акционер не лишен права в соответствии с пунктом
4 статьи 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него
акции по цене, которая, по его мнению, является
рыночной.

6.

Определение ВС РФ от 17.09.2019
№ 305-ЭС19-8975
Решения общего собрания акционеров, содержащие
согласия на совершение сделок сами по себе не являются
основанием для безусловного их исполнения
единоличным исполнительным органом общества,
который обладает неотъемлемой автономией в принятии
непосредственных решений о совершении сделок.
Лицо, осуществляющее полномочия единоличного
исполнительного органа, вправе не выполнять указания,
содержащиеся в решениях общего собрания акционеров,
если это принесет вред интересам общества, поскольку
наличие таких указаний не освобождает это лицо
от обязанности действовать добросовестно и разумно
в интересах общества, предусмотренной законом
(пункт 3 статьи 53 ГК РФ).