Создание и реорганизация коммерческих организаций с предварительного согласия. Закон о защите конкуренции

1. СОЗДАНИЕ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ С ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАСИЯ

2. Реорганизация –

ряд действий,
результатом которых служит
прекращение деятельности учреждения и
появление на его месте новой фирмы,
принимающей права и обязанности
1 организации.

3.

Вне зависимости от того,
какие причины стали
поводом для выполнения реорганизации,
её осуществление подразумевает
внесение изменений в ЕГРЮЛ.
В результате права первичной компании
полностью или частично
переходят к новой фирме.

4.

ВИДЫ
ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ
В качестве инициатора может
выступить:
Суд
ФАС России
Росимущество
Местные органы
исполнительной власти.
Иные министерсва
ДОБРОВОЛЬНАЯ
Основанием
для ее выполнения
выступает
решение учредителей
фирмы.

5. Вспомним

6. ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:

7. 1. Преобразование.

Первоначальная компания прекращает деятельность,
а на ее месте образовывается новая организация.
Права и обязанности учреждения переходят к
создаваемой фирме роль правопреемника.
Итог:
смена формы собственности компании.
ООО
ПАО

8. 2. Слияние.

1)Осуществляется прекращение существования ФИРМ
путем ликвидации.
В операции принимают участие 2 или более компании.
2) Учреждения образуют новое юридическое лицо, к
которому переходят права и обязанности
предшественников.
А+B=С

9. 3. Присоединение.

В мероприятии участвует минимум 2 ФИРМЫ.
После выполнения действия одна из компаний
входит в состав другой.
Права и обязанности коммерческого лица переходят
к принимающей организации.
а+b=
А

10. 4. Выделение.

Из состава компании выделяется новая фирма.
При этом первоначальная организация продолжает
функционирование.
Права и обязанности
делятся между учреждениями
пропорционально.
А В

11. 5. Разделение.

Подразумевает прекращение существования
первоначальной фирмы и
появление на ее месте 2 новых компаний.
Права и обязанности
первичного учреждения
равномерно распределяются
между правопреемниками.
А
b
c

12.

Если
учредители юр. лица,
уполномоченный ими орган,
орган юр. лица, уполномоченный на реорганизацию,
не осуществят реорганизацию юр. лица в срок,
определенный в решении уполномоченного гос. органа,
суд по иску указанного гос. органа
назначает внешнего управляющего юр. лицом и
поручает ему осуществить реорганизацию.

13.

С момента назначения внешнего управляющего к нему
переходят полномочия по управлению делами юр. лица.
Внешний управляющий
выступает от имени юр. лица в суде,
составляет разделительный баланс и
передает разделит. баланс + учредительные документы,
возникшие в результате реорганизации юр. лиц на
рассмотрение суда.
Утверждение судом указанных документов является
основанием для гос. регистрации
вновь возникающих юр. лиц.

14.

Напомним!!!
«Актив» –
1. Часть бухгалтерского баланса (левая сторона),
отражающая состав и стоимость имущества
организации на определённую дату.
2. Совокупность имущества, принадлежащего
юридическому лицу или предпринимателю.

15. ФЗ"О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ статья

ФЗ"О защите конкуренции"
от 26.07.2006 N 135-ФЗ
статья
- ПРАВИЛА гос. контроля над созданием и реорганизацией
организаций,
- СЛУЧАИ, когда контроль осуществляется путем получения
предварительного согласия

16. С предварительного согласия осуществляются следующие действия:

17.

Создание КО
П. 4.
,
если ее уставный капитал оплачивается
акциями (долями), имуществом,
которые являются
- основными производственными средствами,
- нематериальными активами другой КО (за искл. финансовой),
в том числе на основании
передаточного акта или разделительного баланса,
и в отношении данных акций (долей), имущества
создаваемая КО приобретает права с согласия

18.

П.
4.
Создание
КО
если Суммарная стоимость активов по последнему балансу
- учредителей создаваемой КО и
- лиц, акции (доли), имущество которых вносятся в качестве
вклада в уставный капитал создаваемой КО,
превышает
7 миллиардов
руб.,
либо
если суммарная выручка
от реализации товаров за последний календарный год
превышает
10 миллиардов
руб.;

19.

П.
5.
Создание
КО
если
А) ее уставный капитал оплачивается акциями (долями), активами (за
искл. денежных средств) фин. организации,
Б) создаваемая КО приобретает такие акции (доли), активы фин.
организации на основании
передаточного акта или разделительного баланса,
В) в отношении акций (долей),активов приобретает права (ст.29):
-приобретение долей в уставном капитале --- распоряжение;
-приобретение голосующих акций --- распоряжение;
Г) стоимость активов по последнему балансу фин. организации,
акции (доли), активы которой вносятся в качестве вклада в уставный
капитал,
превышает величину, установленную
Правительством РФ по согласованию с ЦБ РФ
(без согласия, если фин. организация не поднадзорна ЦБ РФ)

20.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2014 г. N 1072
«ОБ УСТАНОВЛЕНИИ
ВЕЛИЧИН АКТИВОВ
ФИНАНСОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ,
ПОДНАДЗОРНЫХ ЦБ РФ,
В ЦЕЛЯХ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ
АНТИМОНОПОЛЬНОГО КОНТРОЛЯ»

21.

Величины стоимости активов,
Суммарная стоимость активов фин. организаций по последнему балансу,
при превышении которых требуется получение
предварительного согласия
на совершение сделок и действий
31 млрд. рублей - в отношении кредитных организаций;
3 млрд. рублей - в отношении микрофинансовых организаций;
2 млрд. рублей - в отношении негос. пенсионных фондов;
1 млрд. рублей - в отношении организаторов торговли;
500 млн. рублей - в отношении обществ взаимного страхования, кредитных потребительских
кооперативов;
200 млн. рублей - в отношении страховых организаций, страховых брокеров,
профессиональных участников рынка ценных бумаг, клиринговых организаций,
управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов,
негосу. пенсионных фондов,
специализированных депозитариев инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов,
негос. пенсионных фондов, ломбардов;
100 млн. рублей - в отношении страховых медицинских организаций.

22.

П. 1.
Слияние КО
(за искл. финансовых),
1)если суммарная стоимость их активов по бух.балансам
по состоянию на последнюю отчетную дату,
предшествующую дате представления ходатайства,
превышает
7миллиардов руб.
или
2) суммарная выручка таких организаций
от реализации товаров за календарный год,
предшествующий году слияния,
превышает
10 миллиардов
рублей;

23.

П. 3.
Слияние фин. организаций
или
Присоединение одной или нескольких к другой,
если суммарная стоимость их активов
по последним балансам
превышает величину,
установленную Правительством РФ
по согласованию с ЦБ РФ
(или без согласия если фин. организации
не поднадзорны ЦБ РФ);

24.

П. 2.
Присоединение одной или нескольких КО (за искл. Фин.)
к «иной» КО (за искл. Фин.),
если
суммарная стоимость их активов по последним балансам
превышает
7 миллиардов
руб.
а+b=
или
суммарная выручка таких организаций
от реализации товаров за календарный год,
предшествующий году присоединения,
превышает
10 миллиардов
руб.;
А

25.

П. 6.
Присоединение
фин. организации к КО (за искл. фин.),
если
стоимость активов фин. организации по
последнему балансу
превышает величину, установленную
Правительством РФ по согласованию с ЦБ РФ
(или без согласия)
а+b=А

26.

П. 7. Присоединение
КО (за искл. финансовой) к фин. организации,
если стоимость активов фин. организации
по последнему балансу
превышает величину, установленную
Правительством РФ по согласованию с ЦБ РФ
(или без согласия);
а+b=А

27.

П. 8. Заключение
между хозяйствующими субъектами-конкурентами
соглашения о совместной деятельности
на территории РФ,
если суммарная стоимость их активов по последним балансам
превышает 7 миллиардов руб.
или
суммарная выручка таких хозяйствующих субъектов
от реализации товаров
за календарный год, предшествующий году
заключения соглашения,
превышает
10 миллиардов руб.

28.

1.Дайте понятие: «реорганизация» – это
2.ФОРМЫ реорганизации
3.Дайте понятие: «актив»
4.Какими «средствами» оплачивается
уставной капитал, создаваемой КО?
(акциями (долями) имуществом)
5. Суммарная стоимость активов д. б
превышена на …
6. Суммарная выручка д.б превышена
на …