Реорганизация структуры юридических лиц

1.

Реорганизация структуры юридических лиц

2.

Задача: объединить ключевые юрлица, с минимальными затратами и рисками
Текущая структура
Familia Trading S.a.r.l.
ООО ТКФ (99,9% - FT; 0,1% - ТКФ)
Уставный капитал - 9 млн. руб.
ООО “МАКСИМА ГРУПП”
Уставный капитал - 10
млн. руб.
(участник - ООО “ТКФ” 100%)
Оптимальным решением является присоединение материнского лица ООО “ТКФ” к дочернему ООО “МАКСИМА ГРУПП”.
Плюсы решения:
- не затрагиваются (или затрагиваются минимально) самые масштабные сферы: бухучет
ООО “МАКСИМА ГРУПП”, персонал, кассовые аппараты
Предполагаемая структура (по итогам процесса реорганизации)
Familia Trading S.a.r.l.
ООО “МАКСИМА ГРУПП”
Уставный капитал - 8 991 тыс. руб.
(доля участника - Familia Trading S.a.r.l.
- 100%)
Ориентировочные сроки (без выездной
налоговой проверки): 6-7 месяцев

3.

Ключевые точки процесса
• Банки
а) по закону при реорганизации кредитор вправе требовать досрочного
погашения кредитов.
б) ООО “ТКФ” выступает поручителем по кредитам ООО “МАКСИМА ГРУПП”.
Требуется согласование с банками новой схемы кредитования.
в) Если поручителем в будущем будет Familia Trading, то требуется выяснение
вопроса налогообложения в связи с правилами “о тонкой капитализации”.
• Арендодатели
а) проверка всех договоров аренды ООО “ТКФ” на предмет влияния на них
процесса реорганизации (если у Арендодателя будут какие-то дополнительные
права в связи с реорганизацией, то потребуются дополнительные переговоры.
б) по окончании процесса реорганизации потребуется перерегистрация всех
договоров аренды. Однако данное действие можно совершать в текущем
порядке, одновременно с подписанием иных дополнительных соглашений.

4.

Высокая вероятность проведения выездной налоговой проверки
правопреемника (МАКСИМА ГРУПП)
Основание – п.11 ст.89 НК РФ
Период – за 3 предшествующих года, независимо
от времени и предмета предыдущей проверки
Предмет – исполнение обязанностей по уплате
налогов реорганизуемой организации (ТКФ)
Сроки – проверка может быть начата как в
процессе реорганизации так и по ее завершении

5.

ВОЗМОЖНЫЕ СЛОЖНОСТИ И ПОСЛЕДСТВИЯ
Существует возможность назначения выездной налоговой проверки для
обоих реорганизуемых лиц.
Любое корпоративное одобрение будет необходимо оформлять от имени
Familia Trading.