Договор в пользу третьего лица

1. Договор в пользу третьего лица

2. Актуальность темы

Финансы и
страхование
Банковские гарантии, договоры
страхования жизни и имущества
Строительство
Договоры долевого участия
Логистика
Договоры перевозки грузов
Корпоративные
отношения
Договоры с условием о выплатах в
пользу сотрудников или
учредителей
«Договор в пользу третьего лица — это правовое средство оптимизации оборота» (А.Г. Карапетов).

3. Нормативная база

01
Ст. 430 ГК РФ
02
Страхование
03
Закрепляет общую модель договора
Глава 48 ГК РФ (§ 2), Закон РФ «Об организации
страхового дела в РФ»
Банковская гарантия
Ст. 368-379 ГК РФ
04
Перевозка
05
Долевое строительство
Глава 40 ГК РФ, транспортные уставы
Федеральный закон № 214-ФЗ

4. — В.В. Витрянский

«Общие положения ст. 430 ГК РФ
применяются субсидиарно к специальным
договорам. Специальные нормы могут
устанавливать изъятия из общего правила,
например, иной момент возникновения
права третьего лица».
— В.В. Витрянский

5. Понятие договора в пользу третьего лица

П. 1 ст. 430 ГК РФ:
Договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести
исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в
договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения
в свою пользу.
Историческая справка:
■
Конструкция стала исключением из классического принципа римского
права «pacta tertiis nec nocent nec prosunt» (договоры не создают
обязательств для третьих лиц и не предоставляют им прав).

6. Ключевые признаки договора в пользу третьего лица

Прямое наделение правом
1
Наличие трех
субъектов
Должник, кредитор (сторона
по договору), третье лицо (не
сторона).
Третье лицо приобретает право
требования непосредственно из
договора, в заключении которого
оно не участвовало.
2
3
Самостоятельность
права
Право третьего лица не является
производным от права кредитора
и носит автономный характер.

7. Отличие договора в пользу третьего лица от цессии (уступки права требования)

Цессия (ст. 382 ГК РФ) — это передача уже существующего права, принадлежавшего
первоначальному кредитору (цеденту) новому кредитору (цессионарию).
Сравнительная таблица
Критерии
Договор в пользу третьего лица
Цессия
Момент
возникновения
права
Возникает впервые у третьего лица из
договора
Передается уже существующее право
Основание
возникновения
Соглашение сторон исходного договора
Отдельный договор цессии
Участие третьего
лица
Не участвует в заключении
Цессионарий — сторона договора цессии
Может выдвигать возражения, которые имел
против кредитора
Может выдвигать возражения, которые имел
против цедента
Возражения
должника

8. Отличие договора в пользу третьего лица от перевода долга

■
■
■
■
Перевод долга (ст. 391 ГК РФ) — это замена должника в обязательстве.
Новый должник становится стороной обязательства.
Пример: Компания А должна денег Компании Б. Компания А заключает с
Компанией В договор о переводе долга (с согласия Б). Теперь Компания
В должна Б.
В договоре в пользу третьего лица: Должник не меняется. Меняется
лишь лицо, управомоченное на принятие исполнения. Третье лицо не
становится стороной обязательства перед кредитором.
Ключевой вопрос: Кто является стороной? При переводе долга
меняется сторона, в договоре в пользу третьего лица — нет.

9. Отличие договора в пользу третьего лица от исполнения обязательства третьему лицу

Исполнение третьему лицу (ст. 312 ГК РФ): Кредитор дает должнику
указание исполнить обязательство не ему, а другому лицу. Это
лицо — получатель исполнения, а не новый кредитор.
Ключевое различие: Наличие у третьего лица самостоятельного
права требования.
В договоре в пользу третьего лица — ЕСТЬ.
При исполнении третьему лицу — НЕТ.
Риск неправильного исполнения: При исполнении третьему лицу
риск возлагается на кредитора. Если должник исполнил
ненадлежащему лицу, он считается исполнившим обязательство
перед кредитором.
Мнение М.И. Брагинского: «Третье лицо в рамках ст. 312 ГК РФ
является лишь своего рода техническим посредником при
принятии исполнения, а при договоре в пользу третьего лица —
новым кредитором».

10. Субъектный состав: Должник

Роль
Лицо, обязанное произвести
исполнение непосредственно
третьему лицу
Права
Обязанности
Требовать от третьего лица
надлежащего принятия
исполнения.
Исполнить обязательство третьему
лицу в соответствии с условиями
договора.
Выдвигать против требования
третьего лица все возражения,
которые он мог бы выдвинуть
против кредитора (п. 3 ст. 430 ГК
РФ). Это фундаментальная
гарантия прав должника.
Нести ответственность перед
третьим лицом за ненадлежащее
исполнение.

11. Субъектный состав: Кредитор по договору 

Субъектный состав:
Кредитор по договору
Роль
Лицо, которое заключило
договор с должником и в
интересах которого (или по
своей воле) установлено право
третьего лица
Права
Требовать от должника
исполнения обязательства в
пользу третьего лица (если
должник уклоняется).
Расторгнуть или изменить
договор до момента, когда
третье лицо выразило
намерение воспользоваться
правом.
Обязанности
Выполнить свои встречные
обязательства перед должником
(если договор возмездный)

12. Субъектный состав: Третье лицо

Роль
Лицо, в пользу которого
исполняется обязательство и
которое приобретает
самостоятельное право
требования к должнику
Права
Требовать от должника
исполнения обязательства в
свою пользу.
Отказаться от предоставленного
ему права (п. 4 ст. 430 ГК РФ).
Особенности правового
статуса:
Не является стороной договора,
поэтому на него не возлагаются
обязанности по договору
(например, по оплате).
Не несет ответственности за
неисполнение договора
кредитором.
«Право третьего лица является условным, оно становится полным и защищенным от изменения договора только с момента
выражения третьим лицом своей воли на его использование» (С.В. Сарбаш).

13. Взаимосвязь субъектов договора

Отношения
«Кредитор-Должник»
Отношения
«Должник-Третье лицо»
Отношения
«Кредитор-Третье лицо»
Основное договорное
обязательство.
Кредитор имеет право
требовать от должника
исполнения в пользу
третьего лица
Обязательство по
исполнению.
Третье лицо имеет
право требовать
исполнения от
должника
Отсутствуют.
Связь между ними лежит
вне договора (например,
родственные отношения,
договоренность и т.д.)

14. Момент возникновения права требования третьего лица

■
■
■
■
Общее правило (п. 2 ст. 430 ГК РФ): Право возникает у третьего лица с
момента выражения им должнику намерения воспользоваться своим
правом (акцепт).
Способы выражения намерения: Прямое требование к должнику,
предъявление иска, любые иные недвусмысленные действия.
Исключение из правила: Если в самом договоре прямо предусмотрено
иное, право третьего лица может возникнуть сразу с момента заключения
договора.
До выражения третьим лицом намерения воспользоваться своим правом
стороны договора могут расторгнуть или изменить его без согласия
третьего лица, если иное не предусмотрено законом или договором
(Постановление Пленума ВАС РФ № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и
ее пределах»).

15. Отказ третьего лица от предоставленного права

■
■
■
Правомочие (п. 4 ст. 430 ГК РФ): Третье лицо вправе отказаться
от права, предоставленного ему по договору.
Юридические последствия в зависимости от момента:
○ Отказ до выражения намерения: Считается, что право у
третьего лица так и не возникло.
○ Отказ после выражения намерения: Кредитор может сам
воспользоваться правом, если это не противоречит закону,
договору или существу обязательства.
Пример с банковской гарантией: Бенефициар отказывается от
права требования. Кредитор (принципал) не может потребовать
выплаты себе, так как это противоречит самой природе
банковской гарантии (она предназначена строго для
бенефициара).

16. Возражения должника против требования третьего лица

Фундаментальное правило (п. 3 ст. 430 ГК РФ): Должник
вправе выдвигать против требования третьего лица все
возражения, которые он мог бы выдвинуть против кредитора
по договору.
Цель: Защита должника от ухудшения его положения из-за
того, что требование предъявляет не кредитор, а третье лицо.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от
17.08.2020 по делу № А40-124558/2019:
Поставщик (должник) правомерно отказал получателю
(третьему лицу) в отгрузке товара, так как покупатель
(кредитор по договору) имел задолженность за предыдущие
поставки.

17. Примеры возражений должника против требования третьего лица

Истечение срока исковой
давности
Неисполнение кредитором
встречного обязательства
(например, неуплата вознаграждения по
агентскому договору)
Ненадлежащее качество
предмета обязательства
(если это касается самого исполнения)

18. Ограничения права должника на возражения

■
■
■
Возражения, которые НЕ могут быть предъявлены:
○ Возражения, основанные на таких отношениях должника с кредитором,
которые не связаны с договором, из которого возникло право третьего
лица.
○ Пример: Должник не может отказать третьему лицу в исполнении, ссылаясь
на то, что кредитор должен ему деньги по совершенно другому договору
займа.
Специальный режим для банковской гарантии (ст. 370 ГК РФ): Гарант не может
выдвигать против требования бенефициара возражения, связанные с основным
обязательством. Это исключение, подчеркивающее независимость гарантии.
Мнение Е.А. Суханова: «Природа возражений должника вытекает из принципа
эстоппель: третье лицо, приобретая право, не должно находиться в лучшем
положении, чем первоначальный кредитор».

19.

Возможность изменения и расторжения договора (часть
1)
Период: До того, как третье лицо выразило намерение
воспользоваться правом.
Общее правило: Стороны (кредитор и должник) вправе
по своему согласию изменить или расторгнуть
договор.
Согласие третьего лица не требуется.
Последствие: Если договор расторгнут, право третьего
лица так и не возникает. Если изменен — третье лицо
может приобрести право уже на новых условиях.
Пример: Страхователь и страховщик изменяют размер
страховой суммы в договоре страхования жизни до
того, как выгодоприобретатель предъявил требование.

20.

Возможность изменения и расторжения договора (часть
2)
Период: После того, как третье лицо выразило намерение
воспользоваться правом.
Жесткое правило (п. 2 ст. 430 ГК РФ): С этого момента
стороны не могут расторгнуть или изменить договор без
согласия третьего лица.
Цель: Защита законных ожиданий и интересов третьего лица,
которое уже стало полноправным кредитором.
Исключение: Если возможность изменения/расторжения без
согласия третьего лица прямо предусмотрена в самом
договоре.
Судебная практика: Суды строго подходят к соблюдению этого
правила, привлекая третье лицо в качестве обязательного
участника дела о расторжении договора.

21. Пример 1: Договор страхования (ст. 930 ГК РФ)

Субъекты
Кредитор: Страхователь (тот, кто платит премию).
Должник: Страховщик (страховая компания).
Третье лицо: Выгодоприобретатель (бенефициар).
Специфика
Выгодоприобретатель сохраняет право на страховую выплату даже в случае
смерти страхователя (если он юридическое лицо — ликвидации).
Судебная практика
Выгодоприобретатель вправе самостоятельно требовать возмещения
убытков от страховщика, его право не зависит от судьбы страхователя
(Определение ВС РФ № 5-КГ21-75-К2 от 16.12.2021).
Проблема
Страхователь, уплачивающий премию, не может лишить
выгодоприобретателя права после наступления страхового случая (после
«акцепта» в виде предъявления требования).

22. Пример 2: Банковская гарантия (ст. 368 ГК РФ)

Субъекты
Кредитор: Принципал (должник по основному обязательству, инициирует
выдачу гарантии).
Должник: Гарант (банк или иная кредитная организация).
Третье лицо: Бенефициар (кредитор принципала по основному обязательству).
Ключевая
особенность
Независимость: обязательство гаранта не зависит от основного обязательства
между принципалом и бенефициаром (ст. 370 ГК РФ).
Специфика
возражений
Гарант не может выдвигать против требования бенефициара возражения,
основанные на отношениях между принципалом и бенефициаром.
Банковская гарантия — это «сверхидеальный» договор в пользу третьего лица, где право бенефициара
максимально защищено от действий других сторон.

23. Проблема: Зачет встречного требования

Вопрос: Может ли должник по договору в пользу третьего лица произвести зачет своего встречного
требования к кредитору против требования третьего лица?
Позиция ВС РФ
Зачет возможен, если встречное требование
должника к кредитору вытекает из того же
договора или тесно с ним связано.
(п. 3 Обзора судебной практики № 1, утв.
Президиумом ВС РФ 28.03.2018)
Обоснование
Это вытекает из права должника на возражения (п.
3 ст. 430 ГК РФ). Зачет рассматривается как одно из
таких возражений.
Пример: Должник поставляет товар третьему лицу. Кредитор не оплатил предыдущую поставку. Должник
вправе зачесть требование об оплате против требования третьего лица о поставке.

24. Нет, не может. После заявления третьего лица его право становится защищенным. Кредитор может расторгнуть договор только: 1. По

Проблема: Односторонний отказ от договора
Вопрос?
Может ли кредитор в одностороннем порядке отказаться от
договора (например, поставки) после того, как третье лицо
(получатель) заявило о своих правах?
Нет, не может.
После заявления третьего лица его право становится защищенным. Кредитор может
расторгнуть договор только:
1. По соглашению с должником (но с согласия третьего лица).
2. Через суд, при этом третье лицо должно быть привлечено к делу в качестве
заинтересованного лица.
Вывод:
Право третьего лица «блокирует» возможность
кредитора произвольно прекратить
обязательство.

25. Проблема: Обращение взыскания кредиторами

Вопрос: Могут ли кредиторы кредитора по договору обратить взыскание на право требования,
которое принадлежит третьему лицу?
Ответ
Нет. В силу прямого указания закона (ст. 430 ГК
РФ) право требования принадлежит третьему
лицу, а не кредитору по договору.
Следовательно, это право не входит в
конкурсную массу кредитора и не может быть
арестовано или обращено взыскание по его
долгам.
Защита третьего лица
Третье лицо вправе предъявить в суд возражения
против ареста своего права требования,
представив доказательства его принадлежности.

26. Проблема: Оспаривание договора третьим лицом

Вопрос: Может ли третье лицо оспорить сделку по основаниям ст. 173.1 ГК РФ (выход за пределы
правоспособности ЮЛ) или ст. 174 ГК РФ (нарушение полномочий органа ЮЛ)?
Позиция КС РФ
Обоснование
Нет, не может. Третье лицо, не являющееся
стороной оспариваемой сделки, не обладает
правом на ее оспаривание по указанным
основаниям.
(Определение КС РФ № 233-О-О
от 20.10.2011)
Эти нормы предназначены для защиты
интересов самой стороны сделки (например,
участников юридического лица), а не третьих
лиц, даже если они получили права из этого
договора.
Альтернатива: Третье лицо может защищаться другими способами, например, предъявлять
возражения должнику или оспаривать его действия как недействительные.

27. Практика ВС РФ: Приоритет прав дольщиков

Контекст
Договор участия в долевом строительстве (ДДУ) по своей природе — договор в
пользу третьего лица (гражданина-дольщика).
Проблема
При банкротстве застройщика права по одному ДДУ уступаются нескольким
цессионариям. Чей приоритет?
Позиция ВС РФ
Приоритет имеет не тот, кто раньше заключил договор цессии, а тот
цессионарий, чьи права были ранее внесены в реестр требований
граждан финансового уполномоченного (Обзор судебной практики ВС РФ № 1
(2021), утв. Президиумом ВС РФ 23.06.2021).
Значение
Специальное правило, отступающее от общего принципа «кто первый во
времени, тот и прав» в целях защиты массового дольщика как более слабой
стороны.

28. Практика Суда по интеллектуальным правам: Права сублицензиатов

Ситуация
Лицензионный договор, прямо разрешающий лицензиату предоставлять
сублицензии третьим лицам.
Позиция Суда по
интеллектуальным
правам
Если договор прямо предусматривает такое право, то сублицензиаты
(третьи лица) приобретают права, аналогичные правам из договора в
пользу третьего лица.
Последствие
Сублицензиат может самостоятельно защищать свои права от нарушений,
в том числе предъявлять иски, если это прямо вытекает из условий
лицензионного договора.
Вывод
Суд расширительно толкует конструкцию ст. 430 ГК РФ, распространяя ее
на сложные корпоративные и интеллектуальные отношения.

29. Мнения цивилистов: Эволюция конструкции

Исторический взгляд
Современный экономический
анализ
И.А. Покровский рассматривал договор в пользу
третьего лица, как исключение из принципа
относительности договоров («договоры
действуют только для сторон»).
А.Г. Карапетов подчеркивает, что конструкция — не
исключение, а эффективный инструмент.
Она снижает транзакционные издержки, позволяя
сторонам гибко выстраивать сложные цепочки
обязательств без необходимости заключения
множества отдельных договоров.
Пример: Одна банковская гарантия заменяет собой несколько договоров поручительства.

30. Дискуссионная проблема: Квалификация договора

Проблема
(по В.В. Кваниной)
На практике часто встречаются «смешанные» договоры, где элементы
договора в пользу третьего лица сочетаются с другими конструкциями
(агентский договор, договор возмездного оказания услуг).
Критерий
квалификации
Ключевой признак — наличие у третьего лица самостоятельного, а не
производного от кредитора, права требования.
Рекомендация
Необходимо толковать волю сторон. Если из договора ясно, что третье лицо
обладает таким правом, следует применять ст. 430 ГК РФ, даже если
договор назван иначе.
Опасность
Неправильная квалификация ведет к ошибкам в правоприменении
(например, в вопросах расторжения договора).

31. Основные выводы

01
Договор в пользу третьего лица — эффективный правовой
инструмент для сложных хозяйственных связей, основанный на
принципе экономии средств.
02
Право третьего лица является самостоятельным и
защищенным законом, особенно после его акцепта.
03
Ключевой баланс интересов достигается через механизм
возражений должника и правило о безотзывности
права после акцепта.
04
Судебная практика развивает и уточняет применение
конструкции, разрешая вопросы в пользу стабильности
оборота и защиты добросовестных участников.
05
Институт продолжает эволюционировать, охватывая новые сферы
отношений (интеллектуальная собственность, корпоративное
право).

32. Спасибо за внимание!