Проект ГК «Эксперт». Финансовая инвестиция в медицинскую сеть клиник

1.

Проект ГК «Эксперт»
Финансовая инвестиция в медицинскую сеть клиник
Департамент инвестиционных и
сложных финансовых сделок
декабрь 2024
1

2.

Инвестиционный кейс
Тип инвестиции
Условия
ДЕПАРТАМЕНТ ИНВЕСТИЦИОННЫХ И
СЛОЖНЫХ ФИНАНСОВЫХ СДЕЛОК
• Приобретение 100% ГК Эксперт на SPV-компанию со сроком инвестиции 2 года.
• Equity 1 721,2 млн руб., долг 6 884,8 млн руб. на SPV-компании, всего EV=8 606 млн руб.
• Выход через call-опцион Медскан, put-option от платежеспособного юридического лица, аффилированного с Е. Туголуковым
• Цена исполнения привязана к IPO Медскана: выкуп 100% SPV Банка по 5х - 7х EV/EBITDA ГК «Эксперт», но не менее IRR к.с. +10% или по
независимой оценке (наибольшее).
• Put-option обеспечен наличием у Банка call-опциона от Росатома на цессию прав по put-опциону от платежеспособного юридического лица
(см. структуру сделки на Приложении «Предполагаемая схема участия ПСБ» на слайде 8).
• Вход по мультипликатору 5,17XEV/EBITDA LTM 2024, выход по мультипликаторам (a) 5,25xEBITDA (2026) в базовом сценарии при
размещении Медскан на IPO по 6xEBITDA, (b) по put-option в наихудшем сценарии – 4,3x EBITDA (2026).
Метрики
• IRR Cash-on-Cash = 2,5x.
• Выручка: 6 981 млн руб - 2025, прогнозный CAGR 8.8% в 2025, 8% в 2026, 7% в 2027
• EBITDA: 2 007 млн руб - 2025, прогнозный CAGR 17% в 2025, 13% в 2026, 11% в 2027
Риски и митигация
• Риск: интеграция покупки в Медскан и достижение установленных KPI в отношении финансовых показателей и синергий. Митигация:
заключение договора управления со стратегическим партнером Медскан, установка и мониторинг KPI по искомым синергиям на уровне
Группы Медскан.
• Финансовая модель основана на предпосылках увеличения загрузки по некоторым направлениям медицинских услуг.
Заключение по
финансовой можели
• Уровень рентабельности EBITDA соответствует отрасли медицинских услуг
• Модель демонстрирует устойчивость к долговой нагрузке
• Расчетный мультипликатор стоимости компании 5,35Х ниже от рыночных метрик: среднее значение ожиданий инвесторов по рыночным
компаниям составляет 6x (Мать и дитя, EMC).
Выводы
Рынок медицинских услуг в РФ фрагментирован. Сейчас на рынке более 8k частных компаний, при этом доля топ-5 составляет около 13%.
Медскан находится в ранней стадии консолидации активов, целью которой является покупка компаний, их вертикальная интеграция и
увеличение эффективности за счет оптимизации расходов. Стратегия своевременна, понятна и обоснована. Оценка покупаемого актива
2
обоснована и соответствует текущим рыночным мультипликаторам.

3.

ДЕПАРТАМЕНТ ИНВЕСТИЦИОННЫХ И
СЛОЖНЫХ ФИНАНСОВЫХ СДЕЛОК
Паспорт сделки
Условия и показатели
1. Приобретаемая доля
2. Цена продавца
Комментарий
100%
8 606 млн руб.
Предлагается приобрести 100% ООО «МЦ Эксперт» у ООО «Барель».
Текущая цена продажи.
3. EV/EBITDA сделки
5,17х
Рассчитано по финансовой модели.
4. EV/EBITDA рыночный (отрасль –
медицинские услуги)
6х
Средний мультипликатор по рынку: 6х (Мать и дитя, ЕМС).
cash-out
Средства будут потрачены на выкуп ООО «МЦ Эксперт» у текущих акционеров но вновь
созданную SPV.
Да
На Росатом мерез опцион на цессию Банком требования put-option от платежеспособного
юридического лица (ООО «ОНО» или другое), аффилированного с Е. Туголуковым (см.
структуру сделки на Приложении «Предполагаемая схема участия ПСБ» на слайде 8).
2 года
Выход предполагается по результатам IPO Медскан или реализацию опциона на цессию
Росатома, если IPO не состоится.
8. Участие Банка в операционном
управлении
Нет
Развитие актива до момента выхода будет обеспечено стратегическим инвестором в рамках
договора управления
9. Синергия с действующим бизнесом
Банка/Дополнительный бизнес Банка
Да
Страхование, кредитование, лизинг, РКО.
5. Тип инвестиции
6. Наличие пут-опциона от бенефициара
7. Срок инвестиции
3

4.

ДЕПАРТАМЕНТ ИНВЕСТИЦИОННЫХ И
СЛОЖНЫХ ФИНАНСОВЫХ СДЕЛОК
Описание компании и рынка
Обзор бизнеса
ГК «Эксперт» – одна из крупнейших динамично развивающихся
медицинских сетей, включающая порядка 50 консультационно
диагностических (КДЦ) и многофункциональных центров (ММЦ),
представленных в 13 городах России, за исключением Москвы, МО и
СПб.
Перечень предоставляемых услуг – МРТ, КТ, УЗИ, анализы, врачебная
экспертиза, инструментальная диагностика, поликлиника, стационар.
География присутствия
13
городо
в
2 806
67%
>33 000
Итого
сотрудников
Медицински
й персонал
Общая площадь,
кв. м.
Доля всей ГК «Эксперт» на рынке частных медицинских услуг России за
2023 г. составила всего 0,7%. Для сравнения, доли компаний «Медси» и
«Мать и Дитя» за аналогичный период равны 3% и 2%, соответственно.
Бенефициары
ГК
«Эксперт»
ООО
«УК
Газпромбанк
–
Ресурсосберегающие технологии», физ. лица Латышева Е.Ю., Ретинская
Л.Г., Пасечная В.Г.
АО «Медскан» в преддверие IPO консолидирует комплементарные
бизнесы в рамках вертикальной и горизонтальной интеграции. Цель
Медскана – получить операционный контроль над целевыми компаниями
для повышения инвестиционной привлекательности, выкупить их себе на
баланс за счет размещения 20%-30%
акций во free-float.
Рассматриваемый в рамках сделки периметр Эксперт составляет
примерно 65% всей сети в терминах выручки.
Рейтинг частных клиник России
Топ-9 крупнейших мед. компаний 2023г
Текущая структура бизнеса
Топ-9 самых динамичных мед. компаний
Топ-9 по количеству точек в 2022 г.
см. Приложение 1
4

5.

ДЕПАРТАМЕНТ ИНВЕСТИЦИОННЫХ И
СЛОЖНЫХ ФИНАНСОВЫХ СДЕЛОК
Данные финансовой модели
Ключевые метрики*
Драйверы и предпосылки
I
20 клиник в рамках периметра сделки, в т.ч.
15 КДЦ (поликлиники, 70% от выручки), 5
ММЦ (30 % от выручки). Расчет ведется по
каждой отдельной клинике, по каждому виду
услуг: МРТ, КТ, Анализы, УЗИ для КДЦ +
Стационар для ММЦ.
Доходная часть
II
Выручка = количество услуги Х средний чек
(факт. с корректировкой на темп роста 4%
инфл. ЦБ). У каждой клиники свой средний
чек. Количество услуги = макс мощность (колво кабинетов х пропускная способность
кабинета) Х загрузку (динамика роста не
расчетная, требует проверки), Отмечаем
прогнозный рост загрузки по сравнению с
ретро-периодом.
Расходная часть
III
Прямые расходы (включают ФОТ Мед перс.,
медикаменты
и
расходники,
прочие)
рассчитаны как доля ретро-доля от выручки
предшествующих двух периодов умноженное
на выручку периода. Их доля от выручки
~40% по всем клиникам.
Накладные расходы (ФОТ админ, маркетинг,
РКО, содерж. помещений) как ср. знач. за 2
предшествующих периода
с ежегодной
индексацией 3% (1% для РКО). Их доля ~30%
в прогнозе по всем клиникам и снижается.
- то есть на фоне роста масштаба мед
сервиса динамика накладных расходов посути является плоской. (требует проверки).
Данная предпосылка обуславливает рост
прогнозной рентабельности EBITDA с 24% до
31% на горизонте 5-ти лет.
IV
CAPEX Предусмотрен поддерживающий в
размере 300 млн руб. ежегодно (не
расчетный, требует проверки).
Финансирование
V
Долг 5,5 млрд руб., погашение равномерное в
теч. 9-ти лет. 2025 год - grace, ставка по
прогнозу
PSB-Research
+3%,
метрики
погашения долга комфортные.
Выводы
Финансовая модель основана на предпосылках
увеличения загрузки по некоторым направлениям
медицинских услуг.
Уровень
рентабельности EBITDA
отрасли медицинских услуг
соответствует
Модель демонстрирует устойчивость к долговой
нагрузке
Расчетный
мультипликатор стоимости компании
5,35Х ниже от рыночных метрик: среднее значение
ожиданий инвесторов по рыночным компаниям
составляет 6x.
Мультипликатор EV/EBITDA
LTM
Мать и дитя
EMC
ООО «Онкодиагностика атлас»
6,4X
5,45Х
6,2Х
Среднее
6Х
10%
Средний ежегодный рост выручки за
период 2023-2027гг
17%
Средний ежегодный
период 2024-2027гг
1,2x
Минимальный уровень DSCR в 2026г и
CFADS/%% в 2025г
9 270
EV млн руб. DCF-методом с учетом
базовых предпосылок на дату 01.01.2025
5,7x
Мультипликатор EV/EBITDA – по оценке
DCF-методом и с учетом EBITDA LTM от
01.01.2025
рост
EBITDA
за
Сценарий доходности инвестиций
46% IRR инвестиции по call-опциону с учетом
базовых предпосылок проведения IPO
Медскан в 2026 году по мультипликатору
6х и выходу из инвестиции в 1кв 2027г
2,2x Cash-on-Cash.
5

6.

ДЕПАРТАМЕНТ ИНВЕСТИЦИОННЫХ И
СЛОЖНЫХ ФИНАНСОВЫХ СДЕЛОК
Приложение 2. Текущая структура бизнеса
Латышева Е. Ю.
Ретинская Л. Г.
38,82%
38,82%
Пасечная В. Г.
ООО «УК Газпромбанк - Ресурсосберегающие технологии»
100%
100%
ООО «ГК Эксперт»
ООО «Мерида»
ООО «Шираз»
59,03%
35,41%
5,56%
22,36%
ООО «Барель»
100%
Периметр сделки
ООО «МЦ Эксперт»
100%
ООО «Клиника Эксперт БСК»
100%
ООО «Клиника Эксперт Тула»
100%
ООО «Клиника Эксперт Воронеж»
100%
ООО «Клиника Эксперт Хабаровск»
100%
ООО «Клиника Эксперт Курск»
100%
ООО «МРТ Эксперт Калининград»
100%
ООО «Клиника Эксперт Смоленск»
100%
ООО «Калининградская клиника боли»
100%
ООО «Клиника Эксперт Юг»
100%
ООО «Клиника Эксперт Иркутск»
85%
ООО «Клиника Эксперт Тверь»
100%
ООО «Клиника Эксперт Пермь»
ООО «Клиника Эксперт
Новосибирск»
100%
15%
75%
Ликандрова И. Г.
Коробов А. В.
75%
Основатели ГК Эксперт
Компании из периметра КДЦ
Компании из периметра ММЦ
Сервисные Компании
ООО «Проект-Эксперт»
ООО «УК Бизнес Эксперт»
Внешние бенефициары
100%
25%
25%
Доля владения
6

7.

ДЕПАРТАМЕНТ ИНВЕСТИЦИОННЫХ И
СЛОЖНЫХ ФИНАНСОВЫХ СДЕЛОК
Приложение 3. Предлагаемая структура сделки
1
ООО
«КЕЙ ПОИНТ
ГРУПП»
4
option на
цессию
3
Put-option
2
2
Call-option
ПАРТНЕ
Р
поручительство
5
на 50%
по Put-option
создание 51% 1
1
ООО
«КЕЙ ПОИНТ
ГРУПП»
создание 49%
3
4
SPV
Е.Туголуков
6
M&A кредит
equity cash-in
Финансирующий
банк
7
в
ДКП
5
6
Партнер (аффилированное лицо Туголукова Е.) совместно с
Банком учреждает SPV в форме АО (покупатель по сделке) с
долей Партнера - 51% и Банка - 49%.
Банк предоставляет Медскану Call-option на покупку 49% доли
SPV с правом покупки, в случае приобретения SPV ГК Эксперт.
Цена исполнения наибольшее из:
1) по мультипликатору EV/EBITDA Актива (y), который
рассчитывается в пропорции от м. размещения Медскана на
IPO (x) следующим образом: если 8≤x≤10, то у=7; если x>10,
то y=7+(x-10)*7/8; если x<8, то y=7-(8-x)*7/8. Применяется в
случае IPO Медскана.
2) Аналогично значениям цены по Put-option.
Партнер предоставляет Put-option Банку на продажу 49% доли, в
SPV в случае приобретения SPV ГК Эксперт. Продажа по
наибольшей цене обеспечивающей: доходность IRR в размере
к.с. + 15%, либо по оценке рыночной стоимости.
Росатом предоставляет опцион на заключение договора уступки
Банком прав требования по Put-опциону.
Акцепт только при наступлении любого из условий:
1)
Медскан не предъявил Call-option к исполнению;
2)
Партнер нарушил обязательство по оплате цены по Putoption;
3)
Партнером нарушены условия корпоративного или
финансового контроля.
Туголуков Е. поручается перед Росатом за 50% платежа по Putoption
SPV привлекает M&A кредит 6,885 млрд для софинансирования
сделки по покупке ГК Эксперт, а Банк вносит в капитал
имущество SPV (equity cash-in) до 1 721 200 000 рублей
SPV приобретает по ДКП доли ГК Эксперт
7
7