Юридические лица как участники гражданских правоотношений

1. Юридические лица как участники гражданских правоотношений

2.

Литература
Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического
лица. Очерк истории и теории: Учебное
пособие. М., 2003.
Юридические лица в российском гражданском
праве: монография. Общие положения о
юридических лицах (том первый). Создание,
реорганизация и ликвидация юридических лиц
(том третий) (отв. ред. А.В. Габов). - Институт
законодательства
и
сравнительного
правоведения при Правительстве РФ: ИНФРАМ., 2015 г.

3.

Корпоративное
право
гражданского права
–
подотрасль
Предмет:
корпоративные отношения - отношения,
связанные с участием в корпоративных
организациях или с управлением ими.

4.

Наука и история
Классическая модель юридического лица:
- объединение
нескольких
лиц,
занимающихся торговлей, производством;
- объединение их капиталов и обособление
имущества юридического лица от имущества
учредителей торговой компании,
- ответственность
по
долговым
обязательствам
только
обособленным
имуществом юридического лица;
- присвоение
отличительного
имени
имуществу юридического лица

5.

Правовая сущность юридического лица:
1. Учредители (участники) наделяют создаваемое
юридическое лицо обособленным имуществом
(передают деньги, вещи, имущественные права).
2. Право собственности на переданное имущество
принадлежит только юридическому лицу и
полностью прекращается у учредителей (они не
вправе требовать возвращения чужого имущества).
3. Вместо переданного имущества учредители
приобретают
имущественное
право
на
пропорциональное получение части прибыли
юридического
лица.
Нет
прибыли
–
нет
имущественных
прав
(в
этом
риск
предпринимательской деятельности).

6.

Наука
- Юридические лица (организации) –
субъекты, специально создаваемые для
участия в гражданском обороте.
Это
абстрактный
субъект
права,
существующий в силу его признания законом.
- Поскольку гражданский оборот носит
имущественный,
товарный
характер,
участвовать в нем могут лишь независимые,
самостоятельные товаровладельцы, имеющие
собственное имущество. Использование этой
конструкции свойственно высокоразвитому
имущественному обороту.

7.

СУХАНОВ Е.А.
В результате объединения (отчуждения) части
имущества учредителей появляется новый субъект
права
собственник,
являющийся
неким
искусственным (в этом смысле - фиктивным)
образованием, признаваемым, однако, законом
особым, самостоятельным субъектом гражданских
правоотношений.
Основными
функциями,
выполняемыми
конструкцией
юридического
лица,
являются
ограничение риска ответственности по долгам и
более
эффективное
использование
капитала
(имущества), в том числе при его объединении
учредителями (участниками).

8.

Его юридическая личность является вполне
самостоятельной, независимой от личности
создавших его лиц и не сводится к ней.
Поэтому такой субъект выступает в обороте
от своего собственного имени, а не от имени
своих участников, и приобретенные им
гражданские
права
и
обязанности
принадлежат именно ему, а не его
участникам.
Этим
в
свою
очередь
предопределяется
и
необходимость
возложения возможной ответственности по
долгам этого субъекта на его имущество, а не
на имущество его учредителей (участников).

9.

Теории юридического лица
1. Теория фикции юридического лица
Автор - К.-Ф. Савиньи - глава школы права Германии,
XIX век. В дореволюционной России
- Е.В.
Васьковский, Д.И. Мейер, Г.Ф. Шершеневич.
Основные положения:
Юридическое лицо есть фиктивный, искусственно
созданный субъект права.
Юридическое лицо не может иметь сознания и воли
(волеспособности).
Воля
представителей
юридического лица - определенных физических лиц рассматривается как фикция воли юридического лица.
Юридическое
лицо
создается
только
для
определенных целей и имеет свое применение лишь
в сфере частного права.

10.

2. Теория целевого имущества
немецкий юрист Б. Виндшейд. 1853 год.
Основные положения:
Юридическое лицо - особый способ обособления,
персонификации имущества, состоит в наделении
законом обособленного имущества качествами
«персоны» (субъекта). Обособленное имущество
является реальной основой юридического лица.
Юридическое
лицо
обладает
целевой
(специальной) правоспособностью.
Исключается наличие у юридического лица
собственной воли и интересов.

11.

3. Теория коллектива
Советские ученые-правоведы А.В. Венедиктов (18871959) и С.Н. Братусь (1904-1997).
Основные положения:
Юридическое лицо является реально существующим
социальным образованием, имеющим «людской
субстрат» (сущность) в виде коллектива его
работников, который определяет волю юридического
лица.
Теория коллектива исходила из значительной роли
именно народных масс в жизни общества. В
современных условиях при неограниченной власти
учредителей (участников) юридических лиц теория
утратила свою актуальность.

12.

4. Теория директора (администрации)
Разработана Ю.К. Толстым (род. 1927), развивалась
В.П. Грибановым (1921-1990).
Основные положения
За
юридическим
лицом
стоит
директор,
возглавляющий коллектив. Именно директор как
орган юридического лица принимает властные
решения и тем самым формирует и выражает волю
юридического лица.
Воля
директора
признается
волей
самого
юридического лица, и именно через нее юридическое
лицо приобретает права и обязанности.

13. Понятие и признаки юридического лица

14.

Законодательное понятие
юридического лица
Пункт 1 статьи 48 ГК РФ
Юридическим
лицом
признается
организация,
которая
имеет
обособленное имущество и отвечает им
по своим обязательствам, может от
своего
имени
приобретать
и
осуществлять гражданские права и нести
гражданские обязанности, быть истцом
и ответчиком в суде.

15.

НАУКА
Признаки юридического лица
1) организационное единство;
2) имущественная обособленность;
3) самостоятельная имущественная
ответственность
по
своим
обязательствам;
4) участие в гражданских и иных
правоотношениях,
в
судах
от
собственного имени.

16.

Организационное единство характеризуют:
- участники (учредители);
- учредительные
и
иные
документы,
регулирующие корпоративные отношения в
организации;
- органы управления юридического лица ;
- корпоративные права и обязанности;
- филиалы и представительства;
- государственная регистрация юридического
лица

17.

Имущественная обособленность выражается:
- Наличие имущества (вещи, деньги) на праве
собственности и имущественных прав, имеющих
денежную
оценку.
Отсутствие
имущества
исключает участие в гражданском обороте,
влечет ликвидацию юридического лица.
- Формирование уставного капитала при
создании коммерческой организации.
- Практика: закрепленное за организацией
имущество подлежит обязательному учету на
ее самостоятельном балансе.
- Распределение прибыли между участниками.
- Правоспособность юридического лица.

18.

Самостоятельная
имущественная
ответственность по своим обязательствам
состоит в общем правиле:
Юридическое лицо отвечает по своим
обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом (пункт 1 статьи 56 ГК РФ).
Участие в гражданских и иных правоотношениях,
в судах от собственного имени обеспечивают:
Наименование, место нахождения и адрес
юридического лица (статья 54 ГК РФ).

19.

Классификация и виды
юридических лиц
Коммерческие и некоммерческие
организации (статья 50 ГК РФ)
Корпоративные и унитарные
организации (пункт 3 статьи 48 ГК
РФ)

20.

В силу пункта 2 статьи 48 ГК РФ юридическое
лицо должно быть зарегистрировано в
едином
государственном
реестре
юридических лиц только в одной из
организационно-правовых
форм,
предусмотренных ГК РФ.
Научное понятие
ОПФ юридического лица
признается
совокупность
его
организационных
и
правовых
признаков,
характеризующих
конкретную форму (вид) юридического лица

21.

Наука
о
реформе
корпоративного
законодательства
1. Законом установлен исчерпывающий,
закрытый перечень ("numerus clausus") видов
юридических лиц, которые могут создаваться
лишь в прямо предусмотренных им
организационно – правовых формах.
2. Классификация делает возможным четкое
определение правового статуса той или иной
организации
и
исключает
смешение
различных
по
юридической
природе
организационно-правовых
форм
хозяйственной деятельности.

22.

Понятие
Коммерческие организации преследуют извлечение
прибыли в качестве основной цели своей деятельности и
распределяют полученную прибыль между участниками
Коммерческие организации могут создаваться с 1 сентября
2014 года только в следующих организационно-правовых
формах:
1. полное товарищество
2. товарищество на вере
3. общество с ограниченной ответственностью
4. акционерное общество
5. крестьянское (фермерское) хозяйство
6. хозяйственное партнерство
7. производственный кооператив
8.
государственные
и
муниципальные
унитарные
предприятия

23.

numerus clausus
Ни в каких иных организационно-правовых
формах, кроме названных, коммерческие
организации создаваться не могут (п. 2 ст. 50
ГК РФ ).

24.

Понятие
Некоммерческие организации не имеют извлечение
прибыли в качестве основной цели своей деятельности и
не распределяют полученную прибыль между
участниками.
Некоммерческие организации могут осуществлять
приносящую
доход
деятельность,
если
это
предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку
это служит достижению целей, ради которых они
созданы, и если это соответствует таким целям.
Некоммерческая
организация,
уставом
которой
предусмотрено осуществление приносящей доход
деятельности,
должна
иметь
достаточное
для
осуществления указанной деятельности имущество

25.

Некоммерческие организации могут создаваться только в
следующих организационно-правовых формах:
- потребительский кооператив (жилищно-строительный,
гаражный, сельскохозяйственный потребительский),
- общественная организация (политическая партия,
профессиональный союз),
-ассоциация
(некоммерческое
партнерство,
саморегулируемая организация),
- товарищество собственников недвижимости, (жилья,
садоводческие или огороднические товарищества),
- государственные и муниципальные учреждения ,
- автономная некоммерческая организация,
- религиозная организация,
-нотариальная палата,
- иные, предусмотренные пунктом 3 статьи 50 ГК РФ.

26.

Корпоративными
юридическими
лицами
(корпорациями)
признаются
юридические
лица,
учредители (участники) которых обладают правом
участия (членства) в них, и высшим органом управления
в которых является общее собрание ее участников.
В связи с участием в корпорации ее участники
приобретают корпоративные (членские) права и
обязанности в отношении созданного ими юридического
лица.
К ним относятся хозяйственные товарищества и
общества, крестьянские (фермерские) хозяйства,
хозяйственные партнерства, производственные и
потребительские
кооперативы,
общественные
организации, общественные движения, ассоциации
(союзы),
нотариальные
палаты,
товарищества
собственников недвижимости.

27.

Унитарными
юридическими
лицами
являются юридические лица, учредители
которых не становятся их участниками и не
приобретают в них прав членства.
К ним относятся государственные и
муниципальные унитарные предприятия,
общественно полезные фонды, личные
фонды,
учреждения,
автономные
некоммерческие организации, религиозные
организации, государственные корпорации,
публично-правовые компании.

28.

Общие признаки организационно-правовой
формы юридического лица
Дорегистрационные признаки
1. Участники юридического лица
2. Учредительные документы
3. Уставный капитал и иное имущество
4. Место нахождения и адрес организации
5. Наименование юридического лица
Особый признак:
создание юридического лица с момента его
государственной регистрации

29.

Внешние признаки юридического лица
1. Правоспособность (дееспособность)
2. Органы управления юридического лица
3. Филиалы и представительства
4. Ответственность по своим долговым
обязательствам
5. Крупные
сделки
и
сделки
с
заинтересованностью
6.Реорганизация юридического лица
7.Ликвидация и банкротство юридического
лица

30.

Корпоративные (внутренние) признаки
юридического лица
1. Корпоративные права
2. Корпоративные обязанности
3.
Распределение
прибыли
между
участниками
4. Прекращения участия (добровольное и
принудительное)
5. Корпоративный договор

31.

Участники юридического лица
1. Учредители при создании юридического лица .
После регистрации – участники. Состав учредителей
и участников может изменяться.
2. В каждом виде ОПФ ЮЛ – свое название
участника (товарищ, акционер, член и др.)
3. Участниками по общему правилу могут быть
физические и юридические лица, а также ППО.
Ограничения
устанавливаются
специальным
законом (ПТ, УП, ПК). Государственные органы и
органы местного самоуправления не вправе
участвовать от своего имени в хозяйственных
товариществах и обществах (п.6 ст. 66 ГК РФ)
4. Законом может быть ограничено число
участников (например, ООО)

32.

Учредительные документы юридического
лица
1. Устав. Утверждается учредителями (участниками).
Юридические лица могут действовать на основании
типового устава.
2. Учредительный договор. Только в товариществах.
Содержание устава – все основные сведения о
юридическом лице, предусмотренные законом для
юридических
лиц
соответствующих
организационно-правовой формы и вида: о
наименовании,
его
организационно-правовой
форме, месте его нахождения, порядке управления
и т.д.

33.

Устав и его изменения подлежат государственной
регистрации. Однако юридические лица и их
учредители (участники) не вправе ссылаться на
отсутствие регистрации таких изменений в
отношениях с третьими лицами, действовавшими с
учетом таких изменений (п.6. ст. 52 ГК РФ).
Не являются учредительными документами:
- договор о создании юридического лица;
- регламент и иные внутренние документы
юридического
лица,
регулирующие
корпоративные отношения;
- корпоративный договор.

34.

Уставный капитал и собственное имущество
юридического лица
1. Три функции уставного капитала:
- Стартово – экономическая. Обеспечивает
обязательное наличие имущества при создании
юридического лица и начале его деятельности.
- Распределительная. Обязывает распределять
прибыль юридического лица между участниками
пропорционально их вкладам в уставный капитал.
- Гарантирующая. Юридическое лицо обязано по
итогам финансового года иметь для расчетов с
кредиторами любое имущество в пределах
стоимости уставного капитала.

35.

2. Вклады (взносы) в уставный капитал:
- Денежные средства.
- Вещи в натуре. Обязательная независимая оценка
их рыночной стоимости.
- Имущественные права, имеющие денежную
оценку (доли, акции, облигации и т.п.)
- Интеллектуальные права, подлежащие денежной
оценке.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал
должна быть проведена независимым оценщиком.
Законом
или
уставом
могут
быть
установлены
виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты
долей в уставном капитале общества(пункт 2 статьи 66.1 ГК
РФ).

36.

- 3. Источники собственного имущества:
- Вклады в уставный капитал;
- Созданные в процессе деятельности вещи;
- Приобретенное по договорам и сделкам с другими
собственниками имущество.
Например, имущество, созданное за счет вкладов
учредителей (участников), а также произведенное и
приобретенное хозяйственным товариществом или
обществом в процессе деятельности, принадлежит на
праве собственности хозяйственному товариществу
или обществу ( пункт 1 ст.66 ГК РФ)

37.

Понятие и характеристики уставного капитала
1. Уставный капитал – денежная величина
стоимости любого имущества юридического лица в
размере, установленном уставом.
2. Состав имущества, внесенного в уставный
капитал, может изменяется в течение деятельности
юридического лица, но в пределах его общего
размера. Допускается уменьшение или увеличение
уставного капитала.
3. Специальные законы определяют минимальный
размер уставного капитала (10 тыс рублей),
порядок и сроки его оплаты каждым участником
корпорации. Проблемы реформы корпоративного
законодательства в части установления размера
уставного капитала.

38.

4. Уставный капитал распределяется на доли,
принадлежащие каждому участнику организации.
Право на долю подтверждается специальным
документом ( акцией, выпиской из реестра и т.д.)
5. Номинальная стоимость уставного капитала
устанавливается уставом и распределяется между
участниками в виде процентов или дроби
применительно к оплаченному вкладу.
6. Действительная стоимость доли в уставном
капитале соответствует части чистой прибыли,
исчисленной на определенную отчетную дату. Такая
доля может быть больше или меньше стоимости
номинальной доли, либо не подлежит выплате при
отсутствии прибыли.

39.

Практика
1. С момента внесения имущества в уставный (складочный)
капитал и государственной регистрации юридического лица
его учредители (участники) утрачивают право собственности
на это имущество. Определение Высшего Арбитражного
Суда РФ от 7 февраля 2011 г. N ВАС-15812/10
2. При выходе из общества участник не вправе требовать
выдела в натуре имущественного вклада. Определение ВАС
РФ от 16 апреля 2007 г. N 4005/07
3. При формировании уставного капитала участники
приобретают право получить часть имущества общества,
безвозмездной передачи имущества не происходит.
4. Условия устава, предусматривающие право участника
изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре
при выходе из состава общества, должны признаваться
недействительными.

40.

Место нахождения и адрес юридического
лица (п. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ)
Место
нахождения
юридического
лица
определяется
местом
его
государственной
регистрации на территории Российской Федерации
путем указания наименования населенного пункта
(муниципального образования).
Государственная регистрация юридического лица
осуществляется по месту нахождения его постоянно
действующего исполнительного органа.

41.

В едином государственном реестре юридических
лиц должен быть указан адрес юридического лица
в пределах места нахождения юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий
неполучения юридически значимых сообщений
(статья 165.1), доставленных по адресу, указанному
в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному
адресу своего органа или представителя.
Сообщения, доставленные по адресу, указанному в
ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим
лицом, даже если оно не находится по указанному
адресу.

42.

Практика
1.
Передача
полномочий
единоличного
исполнительного органа другому лицу само по себе
не
влечет
изменение
места
нахождения
юридического лица. Определение Верховного Суда
РФ от 18 сентября 2017 г. N 306-ЭС17-12227
2. Неполный адрес без уточнения детальных
элементов может стать основанием для отказа в
государственной регистрации юридического лица.
Определение Верховного Суда РФ от 30 марта 2018
г. N 303-КГ18-1615
3. Изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса
юридического лица в рамках его места нахождения
не требует внесения изменений в устав независимо
от того, был ли в них ранее указан такой адрес.

43.

Практика
1.
Передача
полномочий
единоличного
исполнительного органа другому лицу само по себе
не
влечет
изменение
места
нахождения
юридического лица. Определение Верховного Суда
РФ от 18 сентября 2017 г. N 306-ЭС17-12227
2. Неполный адрес без уточнения детальных
элементов может стать основанием для отказа в
государственной регистрации юридического лица.
Определение Верховного Суда РФ от 30 марта 2018
г. N 303-КГ18-1615
3. Изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса
юридического лица в рамках его места нахождения
не требует внесения изменений в устав независимо
от того, был ли в них ранее указан такой адрес.

44.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от
30 июля 2013 г. N 61 «О некоторых вопросах практики
рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса
юридического лица»
Регистрирующий орган вправе отказать в государственной
регистрации при наличии подтвержденной информации о
недостоверности представленных сведений об адресе
юридического лица, то есть о том, что такой адрес был
указан без намерения использовать его для осуществления
связи с юридическим лицом. О недостоверности названных
сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
- адрес обозначен как адрес большого количества иных
юридических лиц;
- адрес в действительности не существует или находившийся
по этому адресу объект недвижимости разрушен;
- имеется заявление собственника соответствующего объекта
недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать
юридические лица.

45.

Регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо,
обратившееся с заявлением о государственной регистрации,
бремя подтверждения достоверности представленных
сведений об адресе юридического лица, в том числе путем
представления дополнительных документов помимо
предусмотренных Законом.
При рассмотрении споров о признании незаконными
действий регистрирующего органа, внесшего по своей
инициативе изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе
юридического
лица,
связанные
с
изменением
административно-территориального
деления
либо
наименования улицы, населенного пункта, муниципального
образования или субъекта Российской Федерации,
арбитражным судам следует учитывать, что надлежащим
адресом юридического лица является адрес, определенный
с учетом соответствующего акта государственного органа или
органа местного самоуправления, повлекшего указанные
изменения.

46.

Наименование юридического лица (пункты
1 и 4 статьи 54 ГК РФ)
Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и
в судах от своего имени. Имя юридического лица служит
его индивидуализации и заключается в его
наименовании, определенном в уставе.
Наименование должно содержать указание на:
организационно-правовую форму (например, ООО, АО,
МУП);
собственно наименование («Берег», «Парус», «Море»).
Наименование некоммерческой организации должно
содержать указание на характер деятельности
юридического лица (например, профсоюз работников
жилищно-коммунального хозяйства, добровольное
общество защиты животных).

47.

Фирменное наименование
-Юридическое лицо, являющееся коммерческой
организацией,
должно
иметь
фирменное
наименование, которое не может состоять только из
слов, обозначающих род деятельности.
Фирменное наименование юридического лица
указывается в его уставе и в ЕГРЮЛ.
-Юридическому лицу принадлежит исключительное
право
использования
своего
фирменного
наименования
в
качестве
средства
индивидуализации любым не противоречащим
закону способом, в том числе путем его указания на
вывесках, бланках, в объявлениях и рекламе, на
товарах или их упаковках, в сети "Интернет"

48.

Защита фирменного наименования ( пункты 3 и 4
ст. 1474 ГК РФ)
Не допускается использование юридическим лицом
фирменного
наименования,
тождественного
фирменному наименованию другого юридического
лица или сходного с ним до степени смешения, если
указанные юридические лица осуществляют
аналогичную
деятельность
и
фирменное
наименование второго юридического лица было
включено в ЕГРЮЛ ранее, чем фирменное
наименование первого юридического лица.
Юридическое лицо, нарушившее эти правила по
требованию правообладателя обязано по своему
выбору прекратить использование фирменного
наименования или изменить его, а также обязано
возместить правообладателю причиненные убытки.

49.

Практика
1. Различие организационно-правовой формы как
части фирменного наименования само по себе не
свидетельствует об отсутствии нарушения права на
фирменное наименование. Для индивидуализации
юридического лица основное значение имеет его
наименование. Определение Верховного Суда РФ
от 9 ноября 2016 г. N 305-ЭС16-14662
2. Изменение наименования юридического лица,
не связанное с изменением организационноправовой формы не влечет выбытия стороны в
спорном правоотношении. Постановление Пленума
Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 г. N 50 (пункт
20)

50.

3. Фирменные наименования признаются тождественными
друг другу, если включают в себя одни и те же слова
Определение ВАС РФ от 14.04.2011 N ВАС-3984/11 по делу N
А57-9493/2009
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля
2019 г. N 10 "О применении части четвертой ГК РФ" (пункты
151, 152)
Выбор способа прекращения нарушения исключительного
права
прекращение
использования
фирменного
наименования или изменение фирменного наименования принадлежит не правообладателю, а ответчику.
Защите подлежит исключительное право на фирменное
наименование юридического лица, раньше другого
включенного в государственный реестр, вне зависимости от
того, какое из них раньше приступило к соответствующей
деятельности.

51.

Государственная регистрация юридического
лица
Статья 51 ГК РФ
1. Юридическое лицо подлежит государственной
регистрации в уполномоченном государственном
органе в порядке, предусмотренном законом о
государственной регистрации юридических лиц.
2. Данные государственной регистрации включаются
в единый государственный реестр юридических
лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
8. Юридическое лицо считается созданным, а
данные
о
юридическом
лице
считаются
включенными в единый государственный реестр
юридических лиц со дня внесения соответствующей
записи в этот реестр.

52.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129ФЗ
«О
государственной
регистрации
юридических
лиц
и
индивидуальных
предпринимателей»
ФНС является уполномоченным федеральным
органом
исполнительной
власти,
осуществляющим
государственную
регистрацию юридических лиц по месту
нахождения его постоянно действующего
исполнительного органа. Положение о
Федеральной
налоговой
службе,
утв.
Постановление Правительства РФ от 30
сентября 2004 г. N 506

53.

Для регистрации предоставляются документы,
исчерпывающим образом перечисленные в ст. 12
Закона о государственной регистрации юридических
лиц.
Требовать предоставления иных документов закон
запрещает.
Ссылка в договоре, заключенном от имени
организации, на то, что лицо, заключающее сделку,
действует на основании устава, должна оцениваться
судом с учетом конкретных обстоятельств
заключения договора. Такое доказательство, как и
любое другое, не может иметь заранее
установленной силы и свидетельствовать о том, что
другая сторона сделки знала или заведомо должна
была знать об указанных ограничениях.

54.

Государственная регистрация осуществляется в срок не
более чем пять рабочих дней со дня представления
документов в регистрирующий орган
Решение о государственной регистрации, принятое
регистрирующим органом, является основанием
внесения соответствующей записи в соответствующий
государственный реестр.
Моментом государственной регистрации признается
внесение записи в государственный реестр.
Документ, подтверждающий факт внесения записи в
государственный реестр, устав юридического лица с
отметкой регистрирующего органа, документ о
постановке на учет в налоговом органе направляются в
форме
электронных
документов,
по
адресу
электронной почты юридического лица

55.

Проверка документов при государственной регистрации
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015
г. N 25 (пункт 23).
В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до
государственной
регистрации
юридического
лица
уполномоченный государственный орган обязан провести
проверку достоверности данных, включаемых в реестр. При
этом этот орган не осуществляет проверку представленных
документов на их соответствие федеральным законам.
Например, названный орган по общему правилу не
уполномочен
проверять
содержание
учредительных
документов юридического лица на соответствие их закону
как при учреждении юридического лица, так и при его
реорганизации.

56.

Достоверность реестра
•Лицо, добросовестно полагающееся на данные
ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они
соответствуют действительным обстоятельствам.
Юридическое лицо не вправе ссылаться на данные,
не включенные в указанный реестр, а также на
недостоверность данных, содержащихся в нем, если
соответствующие данные не включены в реестр
помимо воли юридического лица.
•Юридическое лицо обязано возместить убытки,
причиненные другим участникам гражданского
оборота
вследствие
непредставления,
несвоевременного представления или представления
недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ.

57.

Судебные споры о государственной регистрации
юридического лица
1.
Отказ
в
государственной
регистрации
юридического лица и уклонение от такой
регистрации могут быть оспорены в суде.
2. Государственная регистрация юридического лица
может быть признана судом недействительной в
связи с допущенными при его создании грубыми
нарушениями закона, если эти нарушения носят
неустранимый характер.
3. Включение в единый государственный реестр
юридических лиц данных о юридическом лице
может быть оспорено в суде, если такие данные
недостоверны или включены в указанный реестр с
нарушением закона.

58.

Практика
1. Признание судом недействительной регистрации
юридического лица само по себе не является основанием
для того, чтобы считать ничтожными сделки этого
юридического лица, совершенные до признания его
регистрации недействительной. Информационное письмо
Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня
2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация
которого признана недействительной"
2. Действия организаций, не прошедших госрегистрацию в
качестве юридических лиц, не могут быть признаны
сделками Определение Верховного Суда РФ от 27 ноября
2014 г. N 309-КГ14-4673
3. Регистрирующий орган не вправе предъявить
требование о признании государственной регистрации
юридического лица недействительной

59.

Правоспособность юридического лица.
Статья 49 ГК РФ
- Правоспособность и дееспособность юридического
лица совпадают, поскольку оно приобретает и
осуществляет свои права, исполняет обязанности
только путем совершения действий.
- Правоспособность юридического лица возникает с
момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании
и прекращается в момент внесения в реестр
сведений о его прекращении.
- Юридическое лицо может быть ограничено в
правах
лишь
в
случаях
и
в
порядке,
предусмотренных
законом.
Решение
об
ограничении прав может быть оспорено в суде.
.
2.

60.

НАУКА
Правоспособность и дееспособность юридического
лица возникают одновременно, в момент его
государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51
ГК).
Прекращаются они также одновременно - в момент
завершения ликвидации юридического лица путем
внесения соответствующий записи об этом в
государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63
ГК).

61.

ВИДЫ ПРАВОСПОСОБНОСТИ
1. По общему правилу юридическое лицо обладает
специальной
(ограниченной,
целевой)
правоспособностью:
может
иметь
только
гражданские права, соответствующие целям
деятельности,
предусмотренным
в
его
учредительном документе, и нести связанные с этой
деятельностью обязанности. например, учреждение,
нотариальная палата и т.д.
2. Исключением является общая (универсальная,
неограниченная) правоспособность коммерческих
организаций:
за
исключением
унитарных
предприятий, они могут иметь гражданские права и
нести гражданские обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных законом.

62.

3. Исключения из общей правоспособности
коммерческих
организаций
обязывают
осуществлять
только
определенные
виды
деятельности:
-Ограничения, установленные законом (банки,
страховые организации). Сделки с нарушением
таких ограничений ничтожны по статье 168 ГК РФ.
-Деятельность, для занятия которой необходимо
получение специального разрешения (лицензии).
-- Самоограничение по видам деятельности, точно
и конкретно зафиксированное в уставе организации.
Сделки оспоримы по правилам статьи 174 ГК РФ при
условии, если другая сторона знала о таком
ограничении.

63.

НАУКА
-Универсальная (общая) правоспособность дает
возможность участвовать в любых гражданских
правоотношениях;
-Специальная
(целевая)
правоспособность
предполагает участие лишь в определенном,
ограниченном круге гражданских правоотношений.
- Все коммерческие организации обладают
универсальной правоспособностью.
- Самоограничение: Учредители коммерческой
организации вправе установить закрытый перечень
видов деятельности, которыми только и может
заниматься создаваемое ими юридическое лицо,
или прямо исключить для него возможность
осуществления отдельных видов деятельности.

64.

НАУКА
-В содержание правоспособности юридического
лица входит и его деликтоспособность, т.е.
способность
самостоятельно
отвечать
за
причиненный его действиями имущественный вред.
Поскольку действия органов юридического лица
являются действиями юридического лица, оно и
должно отвечать за их вредоносный характер.
Также юридическое лицо отвечает за действия
своих наемных работников, совершенные ими в
пределах
своих
трудовых
(служебных)
обязанностей, как за свои собственные (п. 1 ст. 1068
ГК), ибо такие действия тоже совершаются во
исполнение указаний (воли) этого юридического
лица.

65.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума
Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 «О
некоторых вопросах, связанных с применением части первой
ГК РФ» ПУНКТ 18
Коммерческие организации, за исключением унитарных
предприятий, наделены общей правоспособностью и могут
осуществлять
любые
виды
предпринимательской
деятельности, не запрещенные законом, если в
учредительных документах таких организаций не содержится
исчерпывающий
(законченный)
перечень
видов
деятельности, которыми организация вправе заниматься.
Коммерческой организации, в учредительных документах
которой не содержится указанный выше перечень, не может
быть отказано в выдаче лицензии на занятие
соответствующим видом деятельности только на том
основании, что соответствующий вид деятельности не
предусмотрен ее учредительными документами.

66.

Органы юридического лица. Статья 53 ГК РФ
Юридическое лицо приобретает гражданские права и
принимает на себя гражданские обязанности через
свои органы, действующие в соответствии с законом,
иными правовыми актами и учредительным
документом.
В предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо
может приобретать гражданские права и принимать
на себя гражданские обязанности через своих
участников.
Порядок образования и компетенция органов
юридического лица определяются ГК РФ, другим
законом и учредительным документом.

67.

Наука
- Правоспособность и дееспособность
юридического лица реализуются через его
органы, формирующие и выражающие вовне
его волю как самостоятельного субъекта
права.
- Они составляют часть юридического лица и
не являются самостоятельными субъектами
права
- Их действия признаются действиями самого
юридического лица.

68.

Виды органов юридического лица
1. Высший орган управления (общее собрание
участников):
- исключительная компетенция определяются ГК
РФ, другим законом и уставом. Вопросы,
отнесенные к исключительной компетенции
высшего органа корпорации, не могут быть
переданы им для решения другим органам, если
иное не предусмотрено законом. Например,
пункт 2 статьи 65.3 ГК РФ.
- специальный порядок и сроки созыва и
проведения;
- судебная процедура и основания обжалования
принятых решений;

69.

Виды органов юридического лица
2. Постоянно действующий исполнительный орган
(директор, генеральный директор,
председатель) :
- особенности избрания или назначения; Учредительным
документом может быть предусмотрено, что полномочия
выступать от имени юридического лица предоставлены
нескольким лицам, действующим совместно или
независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат
включению
в
единый
государственный
реестр
юридических лиц.
- ограниченная компетенция;
- право действовать без доверенности от имени
юридического лица ;
- не является представителем юридического лица ;
- вправе выдать от имени юридического лица
доверенность третьему лицу

70.

- В качестве единоличного исполнительного органа
корпорации может выступать как физическое лицо,
так и юридическое лицо.
- В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом
или
уставом,
в
корпорации
образуется
коллегиальный исполнительный орган (правление,
дирекция и т.п.).
- Уставом корпорации может быть предусмотрено
предоставление
полномочий
единоличного
исполнительного
органа
нескольким
лицам,
действующим
совместно,
или
образование
нескольких единоличных исполнительных органов,
действующих независимо друг от друга

71.

Дополнительный
орган
управления
в
трехзвенной
структуре
управления
юридического лица :
Наблюдательный совет - коллегиальный
орган управления контролирует деятельность
исполнительных органов корпорации, имеет
право получать информацию и знакомиться с
ее бухгалтерской и иной документацией,
требовать
возмещения
причиненных
корпорации
убытков,
оспаривать
совершенные корпорацией сделки

72.

Наука о видах органов управления юридического
лица
1.
Волеобразующие
формируют
волю
юридического лица
(общее собрание
участников).
Волеизъявляющие (исполнительные) - выражают
волю юридического лица вовне, по
отношению
ко всем третьим лицам участникам
имущественного оборота.
Исполнительные
(волеизъявляющие)
органы
одновременно всегда являются и волеобразующими.
Их деятельность не ограничивается только строгим
исполнением
воли,
сформированной
иными
органами юридического лица.

73.

Правомочия исполнительных (волеизъявляющих)
органов могут дополнительно ограничиваться
законом или уставом (т.е. волей ее учредителей).
Например, согласие на совершение сделок.
2. Единоличные органы (директор). Назначаются
учредителями (например, собственником имущества
унитарного предприятия). Избираются созданным
участниками коллективным органом (собранием,
советом, правлением).
Коллегиальные органы управления (несколько
директоров, правление, наблюдательный совет,
общее
собрание).
Избираются
всеми
участниками, состоят из них (общее собрание).

74.

Практика
Органы юридического лица не могут рассматриваться как
самостоятельные субъекты гражданских правоотношений
и, следовательно, выступать в качестве представителей
юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Определение ВС РФ от 13 января 2015 г. N 305-ЭС14-2575
Действия органа юридического лица, направленные на
установление,
изменение,
прекращение
прав
и
обязанностей юридического лица, признаются действиями
самого юридического лица. Определение Верховного Суда
РФ от 25 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-5739.
Ст. 53 ГК РФ не устанавливает обязанность руководителя
юридического лица нести за последнего ответственность.
Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ
от 24 апреля 2018 г. N 18-КГ18-12

75.

- Отсутствие легитимного исполнительного органа у
общества не является препятствием ни для
рассмотрения дела по спору о возмещении убытков,
причиненных юридическому лицу, ни для последующего
исполнения судебного акта. Определение ВС РФ от 26
августа 2019 г. N 307-ЭС18-6923
- Главный бухгалтер не является органом юридического
лица, через который оно принимает гражданские
обязанности в соответствии со ст. 53 ГК РФ
Постановление Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 г. N 14
(пункт 4)
- Объем полномочий управляющей организации
определяется условиями договора о передаче функций
единоличного исполнительного органа. Определение ВС
РФ от 3 июня 2021 г. N 305-ЭС20-20426

76.

С момента принятия решения о прекращении полномочий
лица,
исполняющего
обязанности
единоличного
исполнительного органа, его полномочия прекращаются.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июня
2008 г. N 6898/08
Признание недействительным решения общего собрания
участников об избрании единоличного исполнительного
органа не влечет признания недействительными ранее
совершенных им сделок. Определение ВС РФ от 31 мая 2016
г. N 192-ПЭК16
Неясности и противоречия в положениях устава об
ограничениях полномочий единоличного исполнительного
органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня
2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений
раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации" (пункт 22)

77.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015
г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела
I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
Если решение об избрании единоличного исполнительного
органа юридического лица признано недействительным,
когда контрагент полагался на сведения о полномочиях
указанного органа, имеющиеся в ЕГРЮЛ, то сделка между
этим органом и контрагентом влияет на гражданские права и
обязанности для юридического лица с момента ее
совершения, если только данные в реестр не были включены
против воли юридического лица (пункт 119)
Если от имени юридического лица полномочны выступать
несколько лиц, но этот факт не отражен в ЕГРЮЛ, то следует
считать, что они действуют раздельно и осуществляют
полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции
соответствующего органа юридического лица. (пункт 24)

78.

Требования к действиям органа
юридического лица. п.3 ст. 53 ГК РФ
Лицо, которое в силу закона, иного правового
акта
или
учредительного
документа
юридического лица уполномочено выступать
от его имени, должно действовать в
интересах представляемого им юридического
лица добросовестно и разумно. Такую же
обязанность несут члены коллегиальных
органов
юридического
лица
(наблюдательного совета, правления и т.п.).

79.

НАУКА
Исполнительные органы юридического лица
должны действовать добросовестно и
разумно,
руководствуясь
его,
а
не
собственными, интересами.
При нарушении этих требований на них
может быть возложена обязанность по
возмещению причиненных юридическому
лицу убытков за счет своего личного
имущества.

80.

ПРАКТИКА
- Директор не может быть признан действовавшим в
интересах юридического лица, если он действовал в
интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб
юридическому лицу.
- Единоличный исполнительный орган не обязан совершать
сделку, одобренную общим собранием акционеров, если
она принесет вред интересам общества. Обзор судебной
практики
по
некоторым
вопросам
применения
законодательства о хозяйственных обществах (утв.
Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г.) (пункт 16)
- Добросовестность и разумность директора состоит в
принятии им необходимых и достаточных мер для
достижения поставленных юридическим лицом перед
собой целей. Определение Верховного Суда РФ от 7 августа
2017 г. N 307-ЭС17-9524

81.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от
30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения
убытков лицами, входящими в состав органов юридического
лица"
Недобросовестность действий (бездействия) директора
считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными
интересами (интересами аффилированных лиц директора) и
интересами юридического лица;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от
участников юридического лица либо предоставлял
участникам юридического лица недостоверную информацию
в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу
законодательства или устава одобрения соответствующих
органов юридического лица;

82.

4) после прекращения своих полномочий удерживает и
уклоняется от передачи юридическому лицу документов,
касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные
последствия для юридического лица;
5) совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на
заведомо невыгодных для юридического лица условиях
или с заведомо неспособным исполнить обязательство
лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка,
цена и (или) иные условия которой существенно в худшую
для юридического лица сторону отличаются от цены и (или)
иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах
совершаются аналогичные сделки (например, если
предоставление, полученное по сделке юридическим лицом,
в два или более раза ниже стоимости предоставления,
совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

83.

Неразумность действий (бездействия) директора
считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему
информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий,
направленных на получение необходимой и
достаточной для его принятия информации, если
доказано, что при имеющихся обстоятельствах
разумный директор отложил бы принятие решения до
получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно
требующихся или принятых в данном юридическом
лице
внутренних
процедур
для
совершения
аналогичных сделок (например, согласования с
юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

84.

Ответственность органов управления юридического лица
Статья 53.1.
Лицо, которое уполномочено выступать от имени
юридического лица обязано возместить по требованию
юридического лица,
его учредителей (участников),
выступающих в интересах юридического лица, убытки,
причиненные по его вине юридическому лицу, если будет
доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении
своих обязанностей оно действовало недобросовестно или
неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не
соответствовали обычным условиям гражданского оборота
или обычному предпринимательскому риску.
Субъекты ответственности: лица, уполномоченные выступать
от имени юридического лица, членов коллегиальных органов
юридического лица и лица, определяющие действия
юридического лица

85.

Практика
При взыскании убытков, причиненных противоправными
действиями
единоличного
исполнительного
органа,
заявитель доказывает факт причинения ему убытков,
причинную связь между действиями причинителя вреда и
наступившими последствиями, а ответчик доказывает
отсутствие вины в причинении убытков. Постановление
Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля
2011 г. N 15201/10
Не является основанием для отказа во взыскании с
директора убытков факт того, что действие директора,
повлекшее для юридического лица негативные последствия,
было одобрено решением коллегиальных органов
юридического лица или его учредителей (участников) либо
совершалось по их указанию. Определение Верховного Суда
РФ от 2 октября 2017 г. N 304-ЭС17-13185

86.

Не несут ответственность за убытки, причиненные
юридическому лицу, те члены коллегиальных органов
юридического лица, кто голосовал против решения,
которое повлекло причинение убытков, или, действуя
добросовестно, не принимал участия в голосовании
Директор освобождается от ответственности, если
докажет, что невыгодная сделка заключена для
предотвращения еще большего ущерба интересам
юридического лица.
При привлечении юридического лица к публичноправовой
ответственности
по
причине
недобросовестного и (или) неразумного поведения
директора понесенные в результате этого убытки
юридического лица могут быть взысканы с директора

87.

Во взыскании убытков с директора должно быть
отказано, если юридическое лицо уже получило
возмещение
своих
имущественных
потерь
с
непосредственного причинителя вреда (например,
работника или контрагента)
Удовлетворение требования о взыскании с директора
убытков не зависит от того, имелась ли возможность
возмещения имущественных потерь юридического лица
с помощью иных способов защиты гражданских прав,
например,
путем
применения
последствий
недействительности сделки, истребования имущества
юридического лица из чужого незаконного владения,
взыскания неосновательного обогащения.

88.

Филиалы и представительства юридического
лица статья 55 ГК РФ
1. Представительством является обособленное
подразделение
юридического
лица,
расположенное вне места его нахождения,
которое представляет интересы юридического
лица и осуществляет их защиту.
2.
Филиалом
является
обособленное
подразделение
юридического
лица,
расположенное вне места его нахождения и
осуществляющее все его функции или их часть,
в том числе функции представительства.

89.

Наука
Представительство создается для представления и
защиты интересов юридического лица, т.е. с целью
постоянного совершения для него определенных
юридических действий.
Филиал создается для осуществления всех или
определенной части функций (целей) юридического лица,
включая и цели представительства.
Представительства и филиалы являются обособленными
подразделениями,
т.е.
частями
создавших
их
юридических лиц.
Отсутствие у филиалов и представительств гражданской
правосубъектности лишает их действия юридического
значения. Руководитель филиала действует от имени и в
интересах юридического лица, а не "от имени" филиала.

90.

Правовая характеристика (п.3 ст. 55 ГК РФ)
- Представительства и филиалы не являются
юридическими лицами. Ни при каких условиях.
- Они наделяются имуществом
юридическим лицом.
создавшим
их
- Они действуют на основании утвержденных им
положений.
- Руководители
представительств
и
филиалов
назначаются юридическим лицом и действуют на
основании его доверенности.
- Представительства и филиалы должны быть указаны
в едином государственном реестре юридических лиц.

91.

Практика
Юридическое лицо не вправе наделять свой филиал такими
функциями, которыми оно само не обладает
Судебная практика допускает действительность договора,
заключенного руководителем филиала "от имени филиала" при
наличии "полномочий от юридического лица", "выраженных в
положении о филиале и в доверенности". (п. 20 постановления
Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного
Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с
применением части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации"
Полномочия руководителя филиала удостоверяются доверенностью
и не могут основываться только на указаниях, содержащихся в
учредительных документах юридического лица, либо явствовать из
обстановки. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня
2015 г. N 25 (пункт 129)
Ответственность по обязательствам ликвидируемого
возлагается на создавшее его юридическое лицо
филиала

92.

Наука
Создавшие филиал юридические лица передают им
некоторое имущество. Однако это имущество остается
принадлежащим создавшему их юридическому лицу.
Не будучи самостоятельными юридическими лицами,
филиалы не могут иметь собственного имущества и,
следовательно, не в состоянии сами участвовать в
гражданском обороте.
В связи с этим выделенное филиалам имущество может
стать объектом взыскания кредиторов создавших их
юридических лиц, причем независимо от того, связано
ли это с деятельностью данных подразделений или нет.
Вместе с тем по долгам, возникшим в связи с
деятельностью филиалов, юридическое лицо отвечает
всем своим имуществом, а не только выделенным этим
своим подразделениям.

93.

Процессуальные правила
Обособленное
подразделение,
не
являющееся
юридическим лицом, может предъявлять иск только от
имени юридического лица.
- В случае возникновения спора с участием филиала
направление иска только по адресу такого филиала будет
являться достаточным, если исковые требования вытекают из
отношений, связанных с деятельностью филиала
К исковому заявлению, подписанному руководителем
обособленного подразделения, должна быть приложена
доверенность юридического лица, подтверждающая его
полномочия на подписание искового заявления от имени
юридического лица.
При удовлетворении иска, предъявленного руководителем
обособленного подразделения от имени юридического лица,
исполнительный лист направляется юридическому лицу.

94.

Ответственность юридического лица. Статья 56 ГК
РФ
1. Юридическое лицо отвечает по своим
обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
2. Учредитель (участник) юридического лица или
собственник его имущества не отвечает по
обязательствам
юридического
лица,
а
юридическое
лицо
не
отвечает
по
обязательствам учредителя (участника) или
собственника,
за
исключением
случаев,
предусмотренных ГК РФ или другим законом.

95.

Практика
- Юридическое лицо отвечает только по своим
обязательствам, в которых участвует в качестве
стороны.
- Фактическое отсутствие единственного участника
не влияет на исполнение юридическим лицом
принятых на себя обязательств.
- Наличие у гражданина обязательства, не
связанного
с
осуществлением
им
предпринимательской деятельности, не означает,
что такое обязательство возникло у КФХ, главой
которого он является
- По своим обязательствам отвечают юридические
лица, а не их филиалы

96.

Корпоративные права
Участники корпорации вправе:
- участвовать в управлении делами корпорации,
- получать информацию о деятельности корпорации и
знакомиться
с
ее
бухгалтерской
и
иной
документацией;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать в случае ликвидации часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами;
- обжаловать решения органов корпорации;
- требовать, действуя от имени корпорации,
возмещения причиненных корпорации убытков;
- оспаривать, действуя от имени корпорации,
совершенные ею сделки.

97.

ВОССТАНОВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ П.3
СТ. 65.2 ГК РФ
Участник коммерческой корпорации, утративший
помимо своей воли в результате неправомерных
действий других участников или третьих лиц права
участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли
участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им
справедливой компенсации, определяемой судом, а
также возмещения убытков за счет лиц, виновных в
утрате доли.
Суд может отказать в возвращении доли участия, если
это приведет к несправедливому лишению иных лиц их
прав участия. В этом случае лицу, утратившему помимо
своей воли права участия в корпорации, лицами,
виновными в утрате доли участия, выплачивается
справедливая компенсация, определяемая судом.

98.

Корпоративные обязанности
Участник корпорации обязан:
- участвовать в образовании имущества корпорации в
необходимом размере в порядке;
- не разглашать конфиденциальную информацию о
деятельности корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без
которых корпорация не может продолжать свою
деятельность в соответствии с законом, если его участие
необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на
причинение вреда корпорации;
- не совершать действия (бездействие), которые
существенно затрудняют или делают невозможным
достижение целей, ради которых создана корпорация.

99.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии
корпоративных решений, без которых корпорация не может
продолжать свою деятельность в соответствии с законом,
если его участие необходимо для принятия этих решений
(пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности,
относятся
решения
о
назначении
единоличного
исполнительного органа или членов совета директоров, а
также о внесении изменений в устав, если они требуются в
соответствии с законом и без их внесения корпорация не
сможет продолжать свою деятельность. N 25 (пункт 34)
Корпорация
в
лице
соответствующего
органа
и
присоединившиеся к иску участники не имеют права без
согласия участника, предъявившего иск, полностью или
частично отказаться от иска, изменить основание или предмет
иска, заключить мировое соглашение и соглашение по
фактическим обстоятельствам (пункт 32)

100.

Распределение прибыли между участниками
Чистая
прибыль
распределяется
пропорционально взносу в уставный
(складочный) капитал в порядке и сроки,
определенные
уставом
коммерческой
организации.

101.

Прекращения участия в юридическом лице
1. Добровольное:
-по заявлению участника о выходе из
организации;
- путем продажи доли (акции) в уставном
капитале.
2. Принудительное:
Исключение из организации по решению
участников или по решению суда.

102.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015
г. N 25 Пункт 35
К таким нарушениям, в частности, может относиться
систематическое уклонение без уважительных причин от
участия в общем собрании участников общества, лишающее
общество возможности принимать значимые хозяйственные
решения по вопросам повестки дня общего собрания
участников, если непринятие таких решений причиняет
существенный вред обществу и (или) делает его деятельность
невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение
участником действий, противоречащих интересам общества,
(например, причинение значительного ущерба имуществу
общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб
интересам
общества,
экономически
необоснованное
увольнение всех работников, осуществление конкурирующей
деятельности, голосование за одобрение заведомо
убыточной сделки), если эти действия) сделали невозможной
деятельность общества либо существенно ее затруднили.

103.

Корпоративный договор. Статья 67.2 ГК РФ
1. Участники хозяйственного общества или
некоторые из них вправе заключить между
собой
корпоративный
договор
об
осуществлении своих корпоративных прав, в
соответствии с которым они обязуются
осуществлять эти права определенным
образом или воздерживаться (отказаться) от
их осуществления, в том числе голосовать
определенным образом на общем собрании
участников
общества,
согласованно
осуществлять иные действия по управлению
обществом.

104.

Корпоративный договор
3. Корпоративный договор заключается в
письменной форме путем составления
одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники, заключившие корпоративный
договор, обязаны уведомить общество о
факте заключения корпоративного договора,
при этом его содержание раскрывать не
требуется.
5. Корпоративный договор не создает
обязанностей для лиц, не участвующих в нем
в качестве сторон.

105.

Практика
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23
июня 2015 г. N 25
36. Споры, возникшие между участниками
корпоративного договора, в связи с его
недействительностью, заключением, исполнением,
изменением или расторжением, рассматриваются
арбитражным судом.
37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны
корпоративного договора не вправе ссылаться на
его недействительность в связи с его противоречием
положениям устава. В этом случае сторона
корпоративного договора не утрачивает право на
предъявление к другой стороне требований,
основанных на таком договоре.

106.

Реорганизация юридического лица. Статья
57 ГК РФ
Участники реорганизации: реорганизованное
юридическое лицо (лица) и вновь созданные
юридические лица (лицо).
Сущность
реорганизации:
процедура
(совокупность
нескольких
юридически
значимых действий), состоящая в передаче по
правилам
полного
или
частичного
правопреемства
прав
и
обязанностей
реорганизованного юридического лица к
одному или нескольким вновь создаваемым
юридическим лицам

107.

Формы (способы) реорганизации:
слияние, присоединение, разделение, выделение,
преобразование
1. При слиянии двух и более юридических лиц права
и обязанности каждого из них переходят к одному
вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к
другому юридическому лицу к последнему
переходят
все
права
и
обязанности
присоединенного юридического лица.
3. При разделении одного юридического лица его
права и обязанности переходят к двум и более вновь
возникшим юридическим лицам в соответствии с
передаточным актом.

108.

4. При выделении из состава юридического лица
одного или нескольких юридических лиц к каждому
из
них
переходят
права
и
обязанности
реорганизованного
юридического
лица
в
соответствии с передаточным актом.
5. Преобразование юридического лица состоит в
изменении его организационно-правовой формы на
другую организационно-правовую форму, при этом
права
и
обязанности
реорганизованного
юридического лица в отношении других лиц не
изменяются, передаточный акт не составляется.

109.

Наука
Формы реорганизации :
слияние нескольких юридических лиц в одно;
присоединение одного или нескольких
юридических лиц к другому;
разделение юридического лица на несколько
самостоятельных организаций;
выделение из состава юридического лица (не
прекращающего
при
этом
своей
деятельности) одного или нескольких новых
юридических лиц;
преобразование юридического лица из
одной организационно-правовой формы в

110.

Наука
Слияние А+В =С
Присоединение А=В+С
Разделение А+В=А
Выделение А=А+В
Преобразование А – В
- Во всех этих случаях, за исключением выделения,
прекращается деятельность по крайней мере одного
юридического лица.
- Во всех случаях реорганизации (кроме
присоединения) возникают новые юридические
лица.
- Права и обязанности реорганизуемого юр. лица не
прекращаются, а переходят к вновь созданным
юридическим лицам в порядке правопреемства.

111.

Общие правила реорганизации
1. Может быть осуществлена по решению
участников. В случаях, установленных законом,
реорганизация юридического лица в форме его
разделения или выделения осуществляется по
решению антимонопольного органа или по
решению суда. Реорганизация в форме слияния,
присоединения или преобразования может быть
осуществлена с согласия антимонопольного органа.
2. Допускается с одновременным сочетанием
различных ее форм.
3. Допускается с участием двух и более юридических
лиц, в том числе созданных в разных
организационно-правовых формах.
-

112.

4. Утверждаются уставы каждого юридического
лица, участвующего в реорганизации, либо их
изменения.
5. Составляется передаточный акт
6. Юридическое лицо считается реорганизованным
с
момента
государственной
регистрации
юридических лиц, создаваемых в результате
реорганизации. При реорганизации юридического
лица в форме присоединения к нему другого
юридического лица первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в единый
государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении
деятельности
присоединенного
юридического лица.

113.

Практика
1. Реорганизация не может расцениваться в
качестве сделки и является установленным законом
способом
прекращения
и
возникновения
юридических лиц. Определение Верховного Суда
РФ от 29 декабря 2016 г. N 308-ЭС16-17668
2. Реорганизация представляет собой сложный
юридический состав, включающий принятие
общим собранием участников решения о
реорганизации, утверждение передаточного акта,
фактическую передачу прав и обязанностей, а также
внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей.
Определение ВС РФ от 3 ноября 2017 г. N 306-ЭС1619550

114.

Практика
3. При реорганизации юридических лиц
правопреемство наступает в силу закона,
поэтому нет необходимости вносить изменения
в договоры реорганизуемых юридических лиц.
Постановление Президиума ВАС РФ от 30
октября 2007 г. N 8105/07
4.
Смена
фирменного
наименования
юридического
лица
без
изменения
организационно-правовой формы не является
реорганизацией и не свидетельствует о выбытии
стороны из правоотношения. Постановление
Президиума ВАС РФ от 22 марта 2012 г. N
14953/11

115.

Передаточный акт Статья 59 ГК РФ .
1. Передаточный акт должен содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его кредиторов и
должников,
включая
обязательства,
оспариваемые
сторонами.
2.
Передаточный
акт
утверждается
участниками
юридического
лица
и
представляется
вместе
с
учредительными
документами
для
государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых в результате
реорганизации, или внесения изменений в учредительные
документы существующих юридических лиц.
Непредставление передаточного акта, отсутствие в нем
положений о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юридического лица влекут отказ в
государственной
регистрации
юридических
лиц,
создаваемых в результате реорганизации.

116.

ПРАКТИКА
1. Обязательства, не указанные в передаточном акте при
реорганизации
в
форме
выделения, остаются
у
реорганизованного
общества. Определение
СК
по
экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 февраля
2020 г. N 304-ЭС19-19176 по делу N А45-38056/2018
2. Проведение реорганизации посредством преобразования
не требует составления передаточного акта, внесения
регистрирующим органом в реестр записи о том, что
юридическое лицо находится в процессе реорганизации,
опубликования юридическим лицом в СМИ уведомления о
своей реорганизации. Определение Верховного Суда РФ от 3
августа 2017 г. N 307-ЭС17-11433

117.

ПРАКТИКА
3. При присоединении предполагается возможность
присоединения только к одному юридическому лицу с
переходом к нему как к правопреемнику всех прав и
обязанностей
присоединенного
юридического
лица.
Постановление Конституционного Суда РФ от 3 июля 2018 г. N
28-П (пункт 4)
4. Факт правопреемства в результате присоединения может
подтверждаться документом регистрирующего органа, в
котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации
юридического лица, к которому произошло присоединение.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015
г. N 25 " (пункт 26)
5. При реорганизации в форме присоединения составления
передаточного акта не требуется. Постановление Пленума
Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 (пункт 26)

118.

ПРАКТИКА
6. При реорганизации путем выделения реорганизуемое
лицо остается обязанным перед кредиторами по всем
обязательствам, которые не были переведены на вновь
созданные юридические лица. Определение Верховного Суда
РФ от 26 января 2015 г. N 303-ЭС14-5254
7. Обязательства, не указанные в передаточном акте при
реорганизации
в
форме
выделения, остаются
у
реорганизованного
общества. Определение
СК
по
экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 февраля
2020 г. N 304-ЭС19-19176 по делу N А45-38056/2018.
8. При реорганизации юридического лица в форме
преобразования к правопреемнику переходит весь комплекс
прав и обязанностей в полном объеме в силу самого закона.
Определение Верховного Суда РФ от 29 мая 2018 г. N 310КГ18-1418

119.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого
юридического лица. Статья 60 ГК РФ
1. В течение трех рабочих дней после даты
принятия
решения
о
реорганизации
юридического лица оно обязано уведомить в
письменной форме регистрирующий орган, о
начале
процедуры
реорганизации
с
указанием формы реорганизации.
Законом
может
быть
предусмотрена
обязанность реорганизуемого юридического
лица уведомить в письменной форме
кредиторов о своей реорганизации.

120.

2. Кредитор юридического лица вправе
потребовать в судебном порядке досрочного
исполнения
соответствующего
обязательства должником. Если кредитору
исполнение не предоставлено солидарную
ответственность перед кредитором наряду с
юридическими лицами, созданными в
результате реорганизации, несут лица,
имеющие
фактическую
возможность
определять действия реорганизованных
юридических лиц.

121.

3. Если передаточный акт не позволяет
определить
правопреемника
по
обязательству юридического лица, а также
если из передаточного акта или иных
обстоятельств
следует,
что
при
реорганизации
недобросовестно
распределены активы и обязательства
реорганизуемых
юридических
лиц,
реорганизованное юридическое лицо и
созданные в результате реорганизации
юридические лица несут солидарную
ответственность по такому обязательству.

122.

ПРАКТИКА
Неравное
положение
кредиторов
по
обязательствам, срок исполнения которых наступил,
по отношению к кредиторам по обязательствам с
ненаступившим сроком исполнения противоречит
основным началам гражданского законодательства,
которое основывается на признании равенства
участников регулируемых им отношений. Целью
реорганизации
является
оптимизация
предпринимательской деятельности юридического
лица, и данная процедура не должна быть
использована недобросовестными участниками
гражданского оборота как способ ухода от
исполнения
обязательств.
Постановление
Президиума ВАС РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12.

123.

Последствия признания недействительным решения о
реорганизации юридического лица. Статья 60.1.
Признание
судом
недействительным
решения
о
реорганизации юридического лица не влечет ликвидации
образовавшегося в результате реорганизации юридического
лица, а также не является основанием для признания
недействительными
сделок,
совершенных
таким
юридическим лицом.
Лица, недобросовестно способствовавшие принятию
признанного судом недействительным решения о
реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки
кредиторам реорганизованного юридического лица.
Солидарно
с
данными
лицами,
недобросовестно
способствовавшими принятию решения о реорганизации,
отвечают юридические лица, созданные в результате
реорганизации на основании указанного решения.

124.

Признание реорганизации корпорации
несостоявшейся. Статья 60.2.
1. Суд может признать реорганизацию
несостоявшейся в случае, если решение о
реорганизации не принималось участниками
реорганизованной корпорации, а также в
случае представления для государственной
регистрации
документов,
содержащих
заведомо
недостоверные
данные
о
реорганизации.

125.

Правовые последствия:
1) восстанавливаются юридические лица,
существовавшие
до
реорганизации,
с
одновременным прекращением юридических
лиц, созданных в результате реорганизации, о
чем делаются соответствующие записи в едином
государственном реестре юридических лиц;
2) сделки юридических лиц, созданных в
результате
реорганизации,
с
лицами,
добросовестно
полагавшимися
на
правопреемство,
сохраняют
силу
для
восстановленных юридических лиц, которые
являются
солидарными
должниками
и
солидарными кредиторами по таким сделкам;

126.

Ликвидация юридического лица
Статьи 61 – 65 ГК РФ

127.

Понятие
Ликвидация юридического лица – процедура
(совокупность
юридических
действий)
прекращения юридического лица без
перехода
в
порядке
универсального
правопреемства его прав и обязанностей к
другим лицам.

128.

Понятие
Ликвидация юридического лица – процедура
(совокупность
юридических
действий)
прекращения юридического лица без
перехода
в
порядке
универсального
правопреемства его прав и обязанностей к
другим лицам.

129.

Понятие
Ликвидация юридического лица –
процедура
(совокупность
юридических
действий)
прекращения юридического лица
без
перехода
в
порядке
универсального правопреемства его
прав и обязанностей к другим
лицам.

130.

Добровольная ликвидация
Юридическое лицо ликвидируется по
решению его учредителей (участников)
или
органа
юридического
лица,
уполномоченного на то учредительным
документом, в том числе в связи с
истечением срока, на который создано
юридическое лицо, с достижением
цели, ради которой оно создано.

131.

Принудительная
ликвидация
по
иску
государственного органа по решению суда:
1) по иску государственного органа в случае
признания
государственной
регистрации
юридического лица недействительной, в том числе в
связи с допущенными при его создании грубыми
нарушениями закона, если эти нарушения носят
неустранимый характер;
2) в случае осуществления юридическим лицом
деятельности
без
надлежащего
разрешения
(лицензии);
3) в случае осуществления юридическим лицом
деятельности, запрещенной законом, либо с другими
неоднократными или грубыми нарушениями закона
или иных правовых актов;

132.

Принудительная ликвидация :
4) в случае систематического осуществления
общественной
организацией,
деятельности,
противоречащей уставным целям таких организаций;
5) по иску учредителя (участника) юридического лица
в случае невозможности достижения целей, ради
которых оно создано, в том числе в случае, если
осуществление деятельности юридического лица
становится
невозможным
или
существенно
затрудняется;
6) юридические лица по решению суда могут быть
признаны несостоятельными (банкротами) и
ликвидированы в случаях и в порядке, которые
предусмотрены
законодательством
о
несостоятельности (банкротстве).

133.

Практика:
1. Нормы о ликвидации юридического лица в связи с
неоднократными нарушениями законодательства не
могут применяться лишь по формальному основанию,
без оценки степени существенности и достаточности
таких нарушений. Постановление Конституционного
Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П (пункт 3)
2. Неуказание некоммерческой организацией в своем
наименовании организационно-правовой формы и
характера деятельности в совокупности с другими
нарушениями может являться основанием для ее
ликвидации. Решение Верховного Суда РФ от 4 июля
2012 г. N АКПИ12-858

134.

Практика:
3. Ликвидации юридического лица не препятствует
отсутствие судебного решения о признании
недействительной его регистрации, если при
создании юридического лица были допущены грубые
нарушения закона, которые носят неустранимый
характер (пункт 2).
Неприведение юридическим лицом в установленный
судом срок своих учредительных документов в
соответствие с законом может являться основанием
для его ликвидации (пункт 4) Информационное
письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики
разрешения споров, связанных с ликвидацией
юридических лиц (коммерческих организаций)"

135.

Ликвидация юридического лица как исключительная
мера должна быть соразмерной допущенным
юридическим лицом нарушениям и вызванным
ими
последствиям.
Постановление
Пленума
Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 (пункт
28)
Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с
требованием о ликвидации юридического лица при
неисполнении в разумный срок требования о
предоставлении достоверных сведений об адресе
юридического лица. Постановление Пленума ВАС
РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах
практики рассмотрения споров, связанных с
достоверностью адреса юридического лица" (пункт
6)

136.

Последствия решения суда о ликвидации
юридического лица:
- С момента принятия решения о ликвидации
юридического
лица
срок
исполнения
его
обязательств
перед
кредиторами
считается
наступившим.
- Решением суда о ликвидации юридического лица
на его участников могут быть возложены
обязанности по осуществлению ликвидации
юридического лица. Неисполнение решения суда
является
основанием
для
осуществления
ликвидации юридического лица арбитражным
управляющим за счет имущества юридического
лица.

137.

Порядок ликвидации юридического лица Статья 63.
1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в
средствах массовой информации сообщение о
ликвидации юридического лица.
2. Ликвидационная комиссия принимает меры по
выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также уведомляет в письменной
форме кредиторов о ликвидации юридического
лица.
3.
Ликвидационная
комиссия
составляет
промежуточный ликвидационный баланс. Он
утверждается участниками юридического лица.

138.

Порядок ликвидации юридического лица
4.
Если
имеющиеся
у
ликвидируемого
юридического
лица
денежные
средства
недостаточны для удовлетворения требований
кредиторов,
ликвидационная
комиссия
осуществляет продажу имущества юридического
лица с торгов.
В
случае
недостаточности
имущества
ликвидируемого
юридического
лица
для
удовлетворения требований кредиторов или при
наличии признаков банкротства юридического лица
ликвидационная комиссия обязана обратиться в
арбитражный суд с заявлением о банкротстве
юридического лица.

139.

5.
Выплата
денежных
сумм
кредиторам
ликвидируемого юридического лица производится
ликвидационной комиссией.
6. После завершения расчетов с кредиторами
ликвидационная
комиссия
составляет
ликвидационный баланс.
7. Оставшееся после удовлетворения требований
кредиторов
имущество
юридического
лица
передается его участникам.
8. Ликвидация юридического лица считается
завершенной, а юридическое лицо - прекратившим
существование после внесения сведений о его
прекращении в ЕГРЮЛ.

140.

Практика
1. Представление ликвидационного баланса, не
отражающего действительного имущественного
положения ликвидируемого юридического лица,
является
основанием
для
признания
недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ
записи о ликвидации Определение Верховного Суда
РФ от 28 сентября 2017 г. N 305-КГ17-14446
2. Если кредитор не заявил ликвидационной
комиссии свои требования в установленный срок, то
оснований для признания ликвидационного баланса
недостоверным нет. Определение Верховного Суда
РФ от 26 июля 2017 г. N 305-КГ17-8969

141.

Обнаружения имущества ликвидированного
юридического лица. Пункт 5 статьи 64 ГК РФ
В
случае
обнаружения
имущества
ликвидированного
юридического
лица,
исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо
вправе обратиться в суд с заявлением о
назначении
процедуры
распределения
обнаруженного имущества среди лиц, имеющих
на это право.
Заявление
о
назначении
процедуры
распределения
обнаруженного
имущества
ликвидированного юридического лица может
быть подано в течение пяти лет.

142.

Защита прав кредиторов ликвидируемого
юридического лица. Статья 64.1 ГК РФ
1. В случае отказа ликвидационной комиссии
удовлетворить требование кредитора или
уклонения от его рассмотрения кредитор до
утверждения
ликвидационного
баланса
юридического лица вправе обратиться в суд с
иском об удовлетворении его требования к
ликвидируемому юридическому лицу.
2.
Члены
ликвидационной
комиссии
(ликвидатор) обязаны возместить убытки,
причиненные ими учредителям (участникам)
ликвидированного юридического лица или его
кредиторам.

143.

Практика
При
решении
вопроса
о
привлечении
ликвидатора к ответственности в виде
возмещения
убытков,
причиненных
его
действиями (бездействием), подлежат оценке
обстоятельства, связанные с соблюдением им
порядка ликвидации, установленного ГК РФ.
Определение Верховного Суда РФ от 27 мая 2015
г. N 310-ЭС14-8980
По правилам ст. 64.1 ГК РФ требование о
взыскании убытков может предъявляться к
ликвидатору
уже
ликвидированного
юридического лица. Определение Верховного
Суда РФ от 14 мая 2018 г. N 307-ЭС18-4466

144.

Прекращение
недействующего
юридического
лица. Статья 64.2 ГК РФ
Считается
фактически
прекратившим
свою
деятельность (недействующим юридическим лицом)
и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое
лицо, которое:
- в течение двенадцати месяцев не представляло
документы
отчетности,
предусмотренные
законодательством РФ о налогах и сборах,
- не осуществляло операций хотя бы по одному
банковскому счету.
Исключение недействующего юридического лица из
ЕГРЮЛ
не
препятствует
привлечению
к
ответственности контролирующих лиц на основании
статьи 53.1 ГК РФ.

145.

Практика
В случае наличия у юридического лица нескольких
банковских
счетов
операции
не
должны
производиться ни по одному из них (абз. второй п. 1
информационного письма Президиума ВАС РФ от
17.01.2006 N 100).
В случае если в трехмесячный срок со дня
опубликования
решения
о
предстоящем
исключении заявления от юридического лица или
иных заинтересованных лиц в регистрирующий
орган не направлены или не представлены, то
регистрирующий
орган
вносит
запись
об
исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

146.

Практика
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может
быть обжаловано кредиторами или иными лицами
в течение года со дня, когда они узнали или должны
были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22
Закона о госрегистрации).
Суд, установив, что на момент принятия
регистрирующим органом решения об исключении
юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего
хозяйственная
деятельность
фактически
юридическим лицом не была прекращена либо
регистрирующим органом не были соблюдены
требования закона при исключении юридического
лица из ЕГРЮЛ, может признать решение
регистрирующего органа недействительным.

147.

Несостоятельность (банкротство)
юридического лица
Юридическое лицо, за исключением казенного
предприятия, учреждения, политической партии и
религиозной организации, по решению суда может
быть признано несостоятельным (банкротом).
Признание юридического лица банкротом судом
влечет его ликвидацию.
Основания признания судом юридического лица
несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации
такого юридического лица, а также очередность
удовлетворения
требований
кредиторов
устанавливается законом о несостоятельности
(банкротстве).

148.

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N
127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
Несостоятельность (банкротство) - признанная
арбитражным судом неспособность должника в
полном
объеме
удовлетворить
требования
кредиторов по денежным обязательствам,
Недостаточность имущества - превышение размера
денежных обязательств и обязанностей по уплате
обязательных платежей должника над стоимостью
имущества (активов) должника;
Неплатежеспособность - прекращение исполнения
должником части денежных обязательств или
обязанностей по уплате обязательных платежей,
вызванное недостаточностью денежных средств.

149.

Признаки банкротства юридического лица
Юридическое
лицо
считается
неспособным
удовлетворить требования кредиторов по денежным
обязательствам и (или) исполнить обязанность по
уплате обязательных платежей, если соответствующие
обязательства и (или) обязанность не исполнены им в
течение трех месяцев с даты, когда они должны
были быть исполнены.
Производство по делу о банкротстве может быть
возбуждено арбитражным судом при условии, что
требования к должнику - юридическому лицу в
совокупности составляют не менее чем триста тысяч
рублей.

150.

УЧАСТНИКИ ДЕЛА О БАНКРОТСТВЕ
Должник - юридическое лицо, оказавшееся
неспособным
удовлетворить
требования
кредиторов по денежным обязательствам,
Кредиторы - лица, имеющие по отношению к
должнику права требования по денежным
обязательствам и иным обязательствам,
Арбитражный
управляющий
утверждается
арбитражным судом для проведения процедур
банкротства.

151.

Процедура банкротства:
- наблюдение;
- финансовое оздоровление;
- внешнее управление;
- конкурсное производство.

152.

Последствия открытия конкурсного производства
- срок исполнения возникших до открытия
конкурсного производства денежных обязательств и
уплаты обязательных платежей должника считается
наступившим;
- прекращается начисление процентов, неустоек
(штрафов, пеней) и иных санкций;
- прекращается исполнение по исполнительным
документам;
- все требования кредиторов по денежным
обязательствам, об уплате обязательных платежей,
иные имущественные требования, могут быть
предъявлены
только
в
ходе
конкурсного
производства;

153.

СОДЕРЖАНИЕ КОНКУРСНОГО ПРОИЗВОДСТВА
1. Все имущество должника, имеющееся на
дату открытия конкурсного производства и
выявленное в ходе конкурсного производства,
составляет конкурсную массу.
2. Оно подлежит продаже на торгах.
3. За счет конкурсной массы погашаются
требования кредиторов с соблюдением
очередности, установленной статьей 134
Закона о банкротстве.

154.

4. После рассмотрения арбитражным судом
отчета
конкурсного
управляющего
о
результатах
проведения
конкурсного
производства арбитражный суд выносит
определение о завершении конкурсного
производства.
5. Определение арбитражного суда о
завершении
конкурсного
производства
является основанием для внесения в единый
государственный реестр юридических лиц
записи о ликвидации должника.