Юридические лица

1.

2.

План:
1. Понятие юридического лица.
• Учения о юридических лицах.
• Признаки юридического лица.
• Правосубъектность юридического лица.
• Наименование и место нахождения юридического
лица.
• Органы юридического лица.
• Филиалы и представительства .
2. Возникновение юридического лица.
• Способы создания юридического лица.
• Учредительные документы.
• Порядок создания юридического лица.
• Государственная регистрация юридического лица.
3. Прекращение деятельности юридического лица.
• Реорганизация юридического лица, ее формы.
• Ликвидация юридического лица.
4. Виды юридических лиц.
• Классификация юридического лица.

3. Понятие юридического лица

П.1 Ст. 48 ГК РФ
Юридическим лицом признается организация,
которая:
имеет обособленное имущество
отвечает им по своим обязательствам
может от своего имени приобретать и
осуществлять гражданские права и нести
гражданские обязанности
быть истцом и ответчиком в суде

4.

Учения о юридических лицах
Подходы к сущности ЮЛ
1. Теория фикции (олицетворения)
Иннокентий IY, Ф.К. Савиньи, Г. Пухта, Г.Ф. Шершеневич, И.М. Тютрюмов, Д.И.Мейер и др
корпорация суть совокупность отдельных людей, которая при помощи фикции как особого научного
приема, рассматривается в качестве лица.
2. Теория целевого или бессубъектного имущества
-Б. Виндшайд, А .Бринц, Е.А.Суханов и др
субъективные права существуют независимо от субъекта или без субъекта (Виндшайд) или субъектом в
действительности выступает понятие или цель (Бринц).
3. Теории реального субъекта
О. Гирке, И.А.Покровский, Б.Б.Черепахин, В.А. ахмилович, О.А.Красавчиков и др. юридическое лицо реальный субъект права, хотя и не физическое лицо, а «бестелесный», действует через свои органы в
пределах их компетенции, действия которых считаются действиями самого юридического лица.
4. Теории, направленные на поиски людского субстрата юридического лица
- Р. Иеринг, Н.М. Коркунов, А.В. Венедиктов, М.И. Брагинский, В.А. Ойгензихт и др.
Сущность юридического лица раскрывается посредством поиска естественного субъекта, стоящего за
ширмой юридического лица. За фигурой юридического лица скрываются его управляющие (Гельдер),
государство (А.С. Аскназий), директор (Ю.К. Толстой), определенным образом организованный коллектив
работников (А.В. Венедиктов, С.Н. Братусь, В.П. Мозолин).
5. Негативная теория
В.Лаптев, советский период, к плановой экономике для хозяйственной системы с преобладанием
государственной собственности и государственных предприятий, не являющихся собственниками
принадлежащего им имущества. В.Лаптев предложил отказаться от понятия «юридическое лицо»,
заменив его на хозяйственный орган.

5.

Имущественная
обособленность
Имущественная обособленность
организации предполагает наличие
у нее некоторого имущества на
праве собственности (либо на
ограниченных вещных правах
хозяйственного ведения или
оперативного управления)
Организационное
единство
проявляется, прежде всего, в
определенной иерархии,
соподчиненности органов
управления (единоличных или
коллегиальных), составляющих его
структуру, и в четкой
регламентации отношений между
его участниками
Самостоятельная
имущественная
ответственность
Согласно этому правилу, участники
или собственники имущества
юридического лица не отвечают по
его обязательствам, а юридическое
лицо не отвечает по
обязательствам первых. Иными
словами, каждое юридическое
лицо самостоятельно несет
гражданско-правовую
ответственность по своим
обязательствам)
Самостоятельное
выступление в
гражданском обороте
означает возможность от своего
имени приобретать и осуществлять
гражданские права и нести
обязанности, а также выступать
истцом и ответчиком в суде

6. Правоспособность (правосубъектность) юридического лица

Возникает c момента регистрации,
прекращается с момента внесения записи в
ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.
Содержание:
-Определяется установленными документами + нормы
действующего законодательства
-Зависит от конкретных социально-экономических
условий, состоянием законодательства, воли
участников-учредителей.

7.

Возможность
заниматься любыми
видами деятельности,
не запрещённых
законом.
- Коммерческие
организации
(за некоторыми
ислючениями)
Осуществление только той деятельности, названной в
учредительных документах (уставе).
Примеры ограничений:
*Отдельными видами деятельности ЮЛ может заниматься
только при наличии лицензии;
* Унитарные предприятия имеют специальную
правоспособность;
*Самоограничение (в соответствии с установленными целями
деятельности ЮЛ)
*ФЗ «О несостоятельности» (банкротстве).
Унитарные
предприятия
Иные организации
предусм. в законе:
-страховые
-кредитные
-инвестиционные фонды
Некоммерческие
организации

8. Наименование ЮЛ

должно соджержать:
Указание на организационно-правовую форму
Если законом предусмотренно создание конкретного вида
ЮЛ – на этот вид
На характер деятельности (иногда, например, страховая
компания)
В наименовании не допускается:
Включение в наименование ЮЛ официального
наименования РФ или Россия, а также слов, производных
от этого наименования, без разрешения, содержащегося в
указах Президента РФ или актах Правительства РФ или
выданному в порядке, установленном Правительством РФ
Полные или сокращенные наименования ФОИВ, за
исключением случаев, предусмотренных законом,
указами Президента РФ или актами Правительства РФ

9. Наименование ЮЛ

Фирменное
наименование
Товарный
знак/знак
обслуживания
Наименование места
происхождения товаров
Коммерческое
обозначение
Легальн
ое
определе
ние
Коммерческое юр лицо
выступает в гроброте под
ФН., должно содержать
указание на
организационно-правовую
форму и собственно
наименование юр лица,
кот не может состоять
только из слов,
обозначающих род деятти( ст 1473)
Знак,
зарегистрированный в
определенном
порядке и служащий
для
индивидуализации
товаров. Ст 1477
НМПТ – это обозначение,
представляющее собой или содержащее
современное или историческое,
официальное или неофициальное,
полное или сокращенное наименование
страны, городского или сельского
поселения, географических объектов,
ставшее известным в результате его
использования в отношении товара,
исключительные свойства которого
связаны с этим объектом
Обозначение, служащее для
индивидуализации
предприятия для лиц,
осуществляющих
предпринимательскую
деятельность
Допусти
мые
элементы
Около 7 возможных
проявлений
Географический объект:
Различные формы
Словесные
Есть структура (2
обязт элемента)
И есть ограничения.
Регистр
ация
К регистрации в ЕГРЮЛ
Срок
действия
Бессрочно, пока действует
ЮЛ
- офиц и неофиц
Словесные
Изобразит
Звуковые
Световые
И др.
В Роспатенте
В Роспатенте
-
10 лет
10 лет
Бессрочно
- современный или исторический
- полный или сокращенный

10. Место нахождения ЮЛ

П. 2 Ст. 54 ГК РФ
Место нахождения юридического лица определяется местом его
государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания
наименования населенного пункта (муниципального образования).
П.2 Ст.8 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О гос.регистрации ЮЛ и ИП»
Место нахождения
Место регистрации
Место нахождения указанного учредителями в заявлении о гос.регистрации
постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия постоянно
действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных
выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или
учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным
законом)

11. Место нахождения ЮЛ

Место нахождения
Понятие
Где указывается
Вносится ли ЕГРЮЛ
"...2. Место нахождения
юридического лица
определяется местом его
государственной
регистрации на территории
Российской Федерации
путем указания
наименования населенного
пункта (муниципального
образования).
Указывается в уставе
и в учредительных
документах
+
Юридический адрес
Юридический адрес официально
зафиксированный,
зарегистрированный адрес
юридического лица,
занесенный в
государственный реестр.
Указывается в
учредительных документах
юридического лица
+
Фактический адрес
Под термином
«фактический адрес»
понимается адрес
реального
местонахождения
предприятия, по
которому
непосредственно
можно найти его
исполнительный
орган.
Указывается в уставе
-
Получение юридически значимых сообщений
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных
по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу
своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре
юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения,
доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

12.

Органы юридического лица
ГК РФ Статья 53. Органы юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми
актами и учредительным документом.
Органы юридического лица в доктрине рассматриваются в качестве :
его представителей (Г.Ф. Шершеневич),
особого вида предствительства (Г.В.Цепов),
особого корпоративного представительства (Н.В.Козлова)
в качестве части юридического лица (Д.И.Мейер, С.Н. Братусь, Е.А. Суханов).
Новелла:
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия
выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам,
действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом
подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
(абз.3 п.1 ст.53 ГК РФ)

13.

Виды органов:
По составу:
единоличные
коллегиальные
По способу формирования
назначаемые
формируемые иным образом
выборные
По характеру функций
руководящие (общее собрание, совет
директоров, наблюдательный совет),
осуществляющие общее руководство
деятельностью юридического лица
исполнительные (правление,
дирекция, директор),
осуществляющие текущее
руководство
По компетенции
волеобразующие
волеизъявляющие

14.

Осуществляют все функции
от имени ЮЛ
ФИЛИАЛ
ЮЛ
Осуществляет защиту ЮЛ
Представляет интересы ЮЛ
ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО

15.

Порядок
Добровольный
Явочно-нормативный порядок:
Лица желающие создать ЮЛ, оформляют
необходимые документы и представляют их в
компетентный орган для регистрации.
В таком порядке создаётся большинство ЮЛ.
Распорядительный порядок:
ЮЛ образуются по распоряжению учредителя:
-государственные и муниципальные
унитарные предприятия
-учреждения.
Принудительный
(антимонопольная служба)
Разрешительный порядок:
ЮЛ создаются с согласия управомоченного
органа:
-коммерческие банки
-страховые организации.
Договорно-правовой:
По заключению договора (товарищества)

16.

Учредительные документы
ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
Вид юридического лица
хозяйственные товарищества
акционерные общества
Учредительный
документ
учредительный
договор
устав
общества с ограниченной
ответсвенность
государственные и
муниципальные унитарные
предприятия
производственные
кооперативы
потребительские кооперативы
устав
учреждения
устав/общее
положение об
организации
данного вида
устав
фонды
ассоциации (союзы) ЮЛ
общественные и религиозные
организации
устав
устав
устав
учредительный
договор и устав
устав
Учредительные документы
должны содержать:
наименование
юридического лица,
место его нахождения,
порядок
управления
деятельностью,
предмет
и
цели
деятельности
(
для
некоммерческих организаций и
унитарных предприятий, а в
предусмотренных
законом
случаях и других коммерческих
организаций),
другие
сведения,
предусмотренные законом для
юридических
лиц
соответствующего вида

17.

ЮЛ считается созданным с момента его государственной
регистрации, т.е. внесения регистрирующим органом в
государственный реестр соответствующей записи;
Порядок государственной регистрации определяется
ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП»;
Регистрация осуществляется в срок не позднее 5 рабочих дней со
дня представления документов в регистрирующий орган.
Органы регистрации
Коммерческие
организации
ФНС
Некоммерчески
е организации
Минюст

18.

Документы, предъявляемые при государственной регистрации:
1.Заявление по форме утвержденной приказом ФНС России
2.Решение о создании юридического лица ( в виде протокола, договора и
др)
3.Учредительные документы юридического лица
4.Документ об уплате государственной пошлины
*5. Выписка из реестра иностранных юридических лиц или иное равное
по юридической силе доказательство юридического статуса
иностранного юридического лица – учредителя
Передаются уполномоченным лицом в Налоговый орган
(по месту нахождения указанного в заявлении о регистрации
постоянно действующего исполнительного органа, а при его
отсутствии - иного органа или лица, имеющих право
действовать от имени ЮЛ)

19.

Основания для отказа в гос регистрации:
-Непредставление определенных законом документов
-Предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган
-Юридическое лицо, являющееся учредителем создаваемого
юридического лица, находится в процессе ликвидации, реорганизации
-В других случаях, предусмотренных ст. 23 ФЗ «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Решение об отказе может быть обжаловано в судебном порядке.

20. Реорганизация ЮЛ

Присоединение
Слияние.
•Присоединением юридического лица считается прекращение
одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их
прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому
лицу.
•Правопреемство: При присоединении юридического лица к
другому юридическому лицу к последнему переходят права и
обязанности присоединенного юридического лица.
•Слиянием юридических лиц признается создание нового
юридического лица с передачей ему всех прав и
обязанностей двух или нескольких юридических лиц и
прекращением последних
•Правопреемство: При слиянии юридических лиц права и
обязанности каждого из них переходят к вновь
возникшему юридическому лицу.
Разделение
Преобразование
•Под разделением юридического лица понимается
прекращение юридического лица с передачей всех его
прав и обязанностей вновь созданным юридическим
лицам.
•Прпр: При разделении юридического лица его права и
обязанности переходят к вновь возникшим
юридическим лицам в соответствии с передаточным
актом.
•Преобразование юридического лица состоит в его прекращении
и образовании на его основе юридического лица другой
организационно-правовой формы.
•Прпр: При преобразовании юридического лица одной
организационно-правовой формы в юридическое лицо другой
организационно-правовой формы права и обязанности
реорганизованного юридического лица в отношении других лиц
не изменяются, за исключением прав и обязанностей в
отношении учредителей (участников), изменение которых
вызвано реорганизацией.
Выделение
•Выделением юридического лица признается создание одного или
нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и
обязанностей реорганизуемого юридического лица без
прекращения последнего.
•Прпр: При выделении из состава юридического лица одного или
нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и
обязанности реорганизованного юридического лица в
соответствии с передаточным актом.

21.

Порядок реорганизации ЮЛ (Закреплен в Федеральном законе №
129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей»)
1
Решение о реорганизации. Общим собранием учредителей или акционеров (для АО) принимается решение о
реорганизации общества, составляется план реорганизации, в пенсионном фонде получается справка об отсутствии
задолженности.
2
Уведомление о реорганизации. В течение 3 дней со дня принятия решения о реорганизации происходит уведомление
налоговой о начале реорганизации общества, на основании которого ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале
реорганизации юридического лица. В 5-дневный срок со дня направления уведомления в налоговую о начале
реорганизации оповещаются кредиторы. После внесения записи о начале реорганизации общества в ЕГРЮЛ дважды с
периодичностью раз в месяц в «Вестнике государственной регистрации» публикуется уведомление о реорганизации
общества.
3
Инвентаризация. Если срок инвентаризации не утвержден решением учредителей, то его назначает приказом
руководитель организации.
4
Составление промежуточной бухгалтерской отчетности.
5
Составление передаточного акта (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительного баланса (для
разделения, выделения). Традиционно к передаточному акту прилагают бухгалтерскую отчетность и акты
инвентаризации.
6
Получение учредительных документов вновь возникших в результате реорганизации обществ
7
Составление заключительной отчетности реорганизованного юридического лица:
а) начисление зарплаты работникам;
б) расчет амортизации по нематериальным активам и основным средствам;
в) списание расходов будущих периодов, которые невозможно включить в передаточный акт;
г) закрытие счета учета затрат прибылей и убытков, выведение чистой прибыли со дня составления промежуточной
отчетности до дня, предшествующего дате исключения юрлица из ЕГРЮЛ;
д) составление заключительной бухгалтерской отчетности ликвидированных ООО или ЗАО;
е) передача архива документов материально ответственным лицам вновь образованных обществ;
ж) передача ценностей и материальных активов новому обществу.

22. Прекращение реорганизации ЮЛ

Считается
реорганизованным, за
исключением случаев
реорганизации в форме
присоединения, с
момента гос.
регистрации вновь
возникших ЮЛ.
При реорг ЮЛ в форме
присоединения к нему
другого юридического
лица первое из них
считается
реорганизованным с
момента внесения в
единый
государственный
реестр юридических
лиц записи о
прекращении
деятельности
присоединенного
юридического лица.

23. Основания реорганизации ЮЛ

В добровольном порядке
По решению Учредителей
По решению
Участников(либо органами
ЮЛ, уполномоченными на то
учредительными
документами
В
принудительном
порядке
По решению
Уполномоченного
органа
По решению Суда

24.

ГК РФ Статья 61. Ликвидация
юридического лица
Ликвидация юридического лица - прекращение деятельности ЮЛ без перехода в
порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
ПОРЯДОК
добровольный
по решению:
• учредителей(участников)
• органа ЮЛ,
уполномоченного на то
учредительными
документами
принудительный
по решению суда в случаях:
• допущенных при его создании грубых нарушений закона,
если эти нарушения носят неустранимый характер
• осуществление деятельности без надлежащего
разрешения (лицензии)
• осуществления деятельности, запрещенной законом, либо
с нарушением Конституции РФ
• нарушения деятельности с иными неоднократными или
грубыми нарушениями закона или иных правовых актов
• систематического осуществления некоммерческой
организацией деятельности, противоречащей ее
уставным целям
• в других случаях, предусмотренных ГК РФ

25.

Стадии ликвидации:
1 принятие решения о ликвидации
2 незамедлительное письменное сообщение о принятии решения о ликвидации в
регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ЮЛ находится в
процессе ликвидации
3 назначение ликвидационной комиссии и установление порядка и сроков ликвидации
4 публикация ликвидационной комиссией в органах печати сообщения о ликвидации и о
порядке и сроке заявления требований кредиторами (срок равен 2 или > месяцем).
Принятие ликвидационной комиссией мер к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности. Письменное уведомление кредиторов о ликвидации ЮЛ
5 составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса
6 выплата денежных сумм кредиторам в порядке очередности(ст. 64 ГК)
7 составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса
8 представление документов в регистрирующий орган: заявление, ликвидационный
баланс и документ об уплате госпошлины
9 ликвидация ЮЛ считается завершенной после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ

26. Виды юридических лиц

По объему вещных прав
По целям деятельности
коммерческие
некоммерческие
На праве
оперативного
управления
на праве
хозяйственн
ого ведения
По форме собственности
государственные
По составу учредителей
учредителями которых
могут выступать только
юридические лица (союзы и
ассоциации)
на праве
собствен
ности
частные
любые, за
отдельными
исключениям
и
только государство
(унитарные
предприятия)
По учредительным
документам
Учредительный
договор (только
у хозяйственных
товариществ)
Устав