Проблемы реорганизации юридических лиц

1.

Выпускная квалификационная работа
на тему
«Проблемы реорганизации
юридических лиц»
Выполнил: студентка группы ОМЮ-12112МБАгп Костикова Ольга
Геннадьевна
Руководитель ВКР: к.ю.н., доцент Самитов Эльдар Оскарович
2024 год

2.

Актуальность и новизна
исследования:
Актуальность.
Актуальность темы исследования определяется потребностью научного познания и осмысления процесса
реорганизации как особого явления в системе гражданского права в период институализации, т.е.
становления в качестве полноценного гражданско-правового института.
Проблемы как теоретического, так и практического характера, возникающие в процессе реорганизации на
данный момент находятся в поле повышенного внимания института государства как законодателя и
научного сообщества и нуждаются в системном исследовании.
Научная новизна: определение основных правовых характеристик, юридического содержания норм в
области правого регулирования института реорганизации юридических лиц; выявление возможных
пробелов, коллизий в законодательстве, дефектов законодательной техники; формулирование основных
выводов по вышеуказанной проблематике, путей решения обозначенных в работе теоретических и
практических задач, перспектив и тенденций развития законодательства в области реализации правового
института реорганизации юридических лиц, а также предложений по совершенствованию действующего
законодательства.
Практическая значимость данной работы - проведенное исследование и сделанные выводы могут быть
использованы при дальнейшей научной разработке данной проблемы, а также при совершенствовании
законодательства в отношении регулирования проблем реорганизации юридических лиц в Российской
Федерации.

3.

Цель и задачи исследования:
Цель ВКР - характеристика исследуемых правоотношений
по реорганизации юридических лиц, выявление недостатков
действующего законодательства и предложения по его
улучшению
ЗАДАЧИ ВКР:
- изучить историю становления и развития законодательства о реорганизации юридических лиц;
– определить понятие, сущность и признаки реорганизации юридических лиц;
– охарактеризовать правовое регулирование реорганизации юридических лиц в Российской Федерации;
– проанализировать основания проведения реорганизации юридических лиц;
– рассмотреть формы реорганизации юридических лиц;
– изучить этапы проведения реорганизации юридических лиц;
– провести анализ правопреемства при реорганизации юридического лица;
– проанализировать гражданско–правовые гарантии прав кредиторов и акционеров при реорганизации
юридического лица;
– рассмотреть вопросы защиты прав участников реорганизуемого юридического лица

4.

Предмет и объект, методы
исследования ВКР :
Предметом
исследования
выступают
нормы
гражданского
законодательства,
регулирующие правоотношения, связанные с реорганизацией юридических лиц, материалы
правоприменительной практики, а также работы ученых–цивилистов, посвященных этой
тематике.
Объектом изучения выступают общественные отношения в области реорганизации
юридических лиц в Российской Федерации
Методы: В процессе исследования использовались как общенаучные методы –
диалектический, системный, методы анализа и синтеза, логический, также специальные
юридические
методы
–
формально–юридический,
сравнительно–правовой,
метод
грамматического толкования правовых норм, правового моделирования

5.

Исторические аспекты реорганизации
юридических лиц
1. Для российского законодательства правовой институт
реорганизации юридических лиц является относительно новым
явлением. Потребность в реорганизационном институте в нашей
стране начала формироваться в начале 90–х годов ХХ века и
была обусловлена приватизацией государственной
собственности и активным развитием предпринимательской
деятельности.
2. Рассматривая исторические аспекты реорганизации
юридических лиц, необходимо отметить тот факт, что вплоть до
ранних пор СССР понятие «реорганизация» не употреблялось,
несмотря на то, что сам процесс воспринимался в качестве
способа прекращения юридического лица
3. Дальнейшая эволюция российского права привела к
возможности отнесения процедуры реорганизации субъектов
предпринимательства к одному из способов прекращения
деятельности юридических лиц, наряду с их ликвидацией

6.

Понятие «реорганизация юридического лица»
Реорганизация – это прекращение одной формы
собственности бизнеса и создание новой,
влекущее за собой возникновение отношений
правопреемства. Она может происходить в
нескольких формах и видах, но результат
всегда один и тот же – предприятие одной
организационно-правовой формы прекращает
свою деятельность, а новое предприятие или
даже несколько, начинают свою экономическую
деятельность

7.

Основными нормативными правовыми актами
о реорганизации юридического лица являются:
ГК РФ часть 1 от 30.11.1994 № 51-ФЗ, глава 4, особенно ст. 57 – ст. 65
включительно.
- Уголовный кодекс Российской Федерации (далее УК РФ) от 13.06.1996 № 63-ФЗ –
глава 22;
- Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (далее
КоАП РФ) от 30.12.2001 № 195-ФЗ – глава 14 и 15
Налоговый кодекс Российской Федерации (далее НК РФ) (часть первая) от
31.07.1998 № 146-ФЗ – раздел 6 + раздел 4 (особенно ст. 50) (на основании этих
норм осуществляется правопреемство)
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» - особенно главы 5, 6 и 7 (на основании этих норм
происходит государственная регистрация реорганизованного юридического лица)
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - ст. 14
– ст.24 включительно
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от
08.02.1998 г. № 14-ФЗ – ст. 52.

8.

Причины и основания для реорганизации
юридических лиц
альтернативная ликвидация
«уход» от банкротства
объединение с другим
предприятием
изменение масштабов бизнеса
оптимизация налогообложения
оптимизация управленческого
аппарата и т.д.

9.

Перечень возможных форм реорганизации
юридических лиц установлен ст. 57 ч. 1
Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 № 51ФЗ
1. Слияние. При этом несколько организаций прекращают свое существование, образуя 1 новое юрлицо.
Все права и обязанности названных организаций в полном объеме в порядке правопреемства переходят
к вновь созданному юрлицу (п. 1 ст. 58 ГК РФ)
2. Присоединение 1 организации к другой. Оно влечет за собой переход прав и обязанностей от 1-й
(присоединяемой) к 2-й в полном объеме, при этом новое юридическое лицо не образуется. К 1 юрлицу
могут быть присоединены несколько организаций, которые по факту регистрации соответствующих
изменений завершают свое существование.
3. Разделение. 1 юрлицо прекращает свое существование, разделившись на несколько новых
организаций. Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта
4. Выделение организации из состава другого юрлица. Оно влечет образование новой организации
(выделившейся). Одновременно из 1 юрлица могут быть выделены несколько — права и обязанности к
каждому из них переходят в соответствии с передаточным актом. Существование прежней организации
при этом не завершается, что отличает рассматриваемую форму реорганизации от разделения.
5. Преобразование организации. Подразумевает смену организационно-правовой формы юрлица.
Реорганизованное юрлицо прекращает свое существование. Все его права и обязанности переходят к
вновь возникшему в полном объеме, за исключением прав и обязанностей по отношению к учредителям
или участникам, если их состав в ходе реорганизации был изменен (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

10.

Подготовка и принятие решения о
реорганизации юридического лица
Решение о проведении реорганизации принимается только общим собранием
акционеров (участников) и только по предложению совета директоров (при его
наличии).
Соответственно, заранее всем акционерам (а для случаев обязательного
раскрытия информации – любому лицу) доступна информация о реорганизации,
включая описание (обоснование) порядка и условий ее проведения, параметры,
передаточный акт с детальной информацией о составе передаваемого
имущества, активов и обязательств.
ГК РФ (п. 1 ст. 60) обязывает размещать публикации о реорганизации дважды с
периодичностью один раз в месяц.
Информация о принятом решении о реорганизации, об ее участниках, а также о
завершении в обязательном порядке вносится в ЕГРЮЛ и доступна всем лицам.

11.

Порядок реорганизации юридического лица
1. инвентаризация активов и обязательств (ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском
учете»)
2. принятие решения о реорганизации с утверждением договора о присоединении всеми участниками
реорганизации и передаточного акта лицами, присоединяющимися к основному юридическому лицу (ст. 57 ГК РФ,
ст. 17 Закона об АО).
3. уведомление налогового органа о начале реорганизации (ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Федерального закона от
08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)
4. уведомление кредиторов путем размещения в средствах массовой информации сообщения о реорганизации
(ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Закона об АО)
5. проведение сверки расчетов с налоговым органом (ст. 32, 45 НК РФ)
6. проведение совместного общего собрания акционеров (участников) обществ, реорганизуемых в форме
присоединения
7. государственная регистрация новой редакции устава общества

12.

Последствия оспаривания реорганизации
юридического лица
1. признать решение о реорганизации
недействительным. Последствия
оспаривания могут быть следующими:
1. лица, недобросовестно
способствовавшие принятию
недействительного решения,
юридические лица, созданные в
результате реорганизации на основании
указанного решения, солидарно несут
ответственность за причиненные убытки
перед участником реорганизованного
юридического лица, голосовавшим
против решения или не принимавшим
участия в голосовании, и кредиторами
такого юридического лица.
2. сделки, совершенные образовавшимся
юридическим лицом считаются
действительными, а само общество не
ликвидируется
2. признание реорганизации
несостоявшейся. Наступают следующие
последствия:
1. восстанавливаются юридические лица,
существовавшие до реорганизации, с
одновременным прекращением
юридических лиц, созданных в результате
реорганизации;
2. доли участников ранее
существовавшего юридического лица
восстанавливаются в том же размере;
3. переход прав и обязанностей
признается несостоявшимся;
4. если за счет имущества (активов)
одного из юридических лиц,
участвовавших в реорганизации,
исполнены обязанности другого из них,
первое из лиц вправе требовать
взыскания неосновательного обогащения
с последнего

13.

Правопреемство при реорганизации
юридических лиц
Существующие на данный момент времени доктринальные и практические воззрения
на проблематику правопреемственных отношений юридических лиц в ходе их
реорганизации создают как возможности для понимания сущности всего института,
так и для его функционирования.
Согласно положениям статьи 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации
юридических лиц осуществляется следующими способами: Слияние юридических
лиц. На основании передаточного акта и в соответствии с ним права и обязанности
каждого такого юридического лица делегируются новому юридическому лицу.
Присоединение одного юридического лица к другому. Переход прав и обязанностей
будет осуществлен в отношении того юридического лица, которому присоединилось
первое, а также в соответствии с передаточным актом.
Разделение юридического лица. В соответствии с разделительным балансом все
права и обязанности будут переданы вновь появившимся юридическим лицам.
Выделение из состава одного или нескольких юридических лиц. Также в соответствии
с разделительным балансом права и обязанности реорганизованного юридического
лица передаются каждому из выделенных.
Преобразование из одного вида юридического лица в другое. На основании
передаточного акта будут переданы права и обязанности ко вновь
реорганизованному юридическому лицу.

14.

Права кредиторов при реорганизации
юридических лиц
1. Одной из наиболее
важных задач при
реорганизации
юридических лиц является
защита прав кредиторов.
Цель правового
регулирования в этой
ситуации — выработать
такую систему правовых
норм и гарантий, которая
позволит соблюсти баланс
интересов
реорганизуемого лица и
его кредиторов. Основные
гарантии защиты прав
кредиторов
реорганизуемого
общества содержатся в ст.
60 ГК РФ
2. Проведенный анализ
гарантий прав кредиторов,
закрепленных в ст. 60 ГК
РФ, позволяет сделать
вывод, что законодатель
методом проб и ошибок
движется в правильном
направлении —
направлении создания
благоприятных условий
для хозяйствующих
субъектов, намеренных
провести реорганизацию
без нарушения прав
кредиторов
3. Судебный порядок
рассмотрения споров,
связанных с защитой прав
кредиторов при
реорганизации
юридического лица,
должен являться крайней
мерой, применяемой на
случай невозможности
устранения допущенных
нарушений. Считаем
необходимым создание на
законодательном уровне
такого механизма
правового регулирования
реорганизации, при
котором риск нарушения
прав как кредиторов, так и
реорганизуемого
юридического лица
снижается до минимума.

15.

Пути совершенствования нормативно-правовой
базы в области реорганизации юридических
лиц
1. Разработать и принять
Федеральный закон «О
правовом регулировании
реорганизации
юридических лиц», в
котором будет
закреплены как единый
понятийный аппарат (что
позволит устранить
проблему разночтения
законодательства, а
также некоторые
теоретические пробелы),
так и единый порядок
реорганизации для
различных
организационно–
правовых форм
юридических лиц.
2. Закрепить
обязательность
составления
передаточного акта и
отражения в нем
перехода прав и
обязанностей
преобразуемого
юридического лица к
вновь созданному
юридическому лицу.
Установить возможность
перечисления в
передаточном акте
раздельно передаваемых
прав и обязанностей
самого юридического
лица и его учредителей.
3. Допустить в
законодательстве при
применении
принудительной
реорганизации
возможность проведения
так называемых
смешанных процедур
реорганизации. В
качестве дополнения
предусмотреть право
выбора реорганизуемого
субъекта на слияние
разделяемого или
выделяемого
хозяйствующего субъекта
с уже действующими
участниками рынка.
4. Ввести в пункт 4 ст. 38
Закона о защите
конкуренции,
посвященной разделению
и выделению
хозяйствующих
субъектов, право
использования
принудительной
реорганизации в
комплексе с иными
предусмотренными
законом мерами
антимонопольного
регулирования.

16.

Список использованной литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51–ФЗ (ред. от 24.07.2023) //
Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
2. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129–ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ, 13.08.2001, № 33
(часть I), ст. 3431.
3. Азимжан А.А. Реорганизация как форма создания и прекращения коммерческих организаций // Научное
Образование. 2022. № 2 (7). - С. 510-514.
4. Зайцев, И. И. Гарантии прав кредиторов при реорганизации коммерческих юридических лиц / И. И. Зайцев //
Юридическая наука. – 2023. – № 3. – С. 55-58.
5. Киргизова, Т. В. Проблемы, возникающие при реорганизации юридических лиц и пути их решения / Т. В.
Киргизова // Практика интеграции науки и образования в единую систему знаний: Сборник научных трудов. –
Казань: Общество с ограниченной ответственностью "САНТРЕМ", 2023. – С. 84-87.
6. Корпоративное право: учебник и практикум для вузов / Г. Ф. Ручкина [и др.]; под редакцией Г. Ф. Ручкиной. Москва: Издательство Юрайт, 2023. - 212 с.
7. Кряжев, С. А. Проблемы реорганизации юридических лиц / С. А. Кряжев // Интернаука. – 2023. – № 25-3(295).
– С. 18-19.
8. Лашков, А.П. Развитие института реорганизации юридических лиц: обобщение правоприменительной
практики / А. П. Лашков // Юридическая наука. – 2023. – № 2. – С. 62-68.
9. Пархомчук, А. А. Проблемы реорганизации юридических лиц / А. А. Пархомчук // Национальный вестник
Республики Крым. – 2023. – № 5. – С. 99-103.

17.

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!