Школа мастеров
ОБЗОР СЕМИНАРА
Типичная структура собственности на коммерческую недвижимость
Типичная структура собственности на коммерческую недвижимость Выбор юрисдикции
Типичная структура собственности на коммерческую недвижимость Российское юридическое лицо vs. Представительство
Типы сделок по приобретению недвижимости в России
Типы сделок по приобретению недвижимости в России Покупка недвижимости
Типы сделок по приобретению недвижимости в России Покупка российской компании
Типы сделок по приобретению недвижимости в России Покупка иностранной компании
Элементы сделки по приобретению недвижимости в России Этапы сделок по покупке прав на недвижимость в России
Элементы сделки по приобретению недвижимости в России Список основных документов по сделке
Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Структура договоров купли-продажи
Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Цена и порядок оплаты
Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Отлагательные условия
Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Завершение
Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Условия после Завершения
Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Гарантии и обязательства по возмещению убытков
Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Гарантии
Обеспечительные инструменты и документы при покупке прав на недвижимость в России
Спасибо за внимание !
872.00K
Categories: financefinance businessbusiness lawlaw

Семинар. Приобретение коммерческой недвижимости в России

1. Школа мастеров

Приобретение
коммерческой
недвижимости в
России

2. ОБЗОР СЕМИНАРА


Структура Собственника
Выбор Юрисдикции
Типы Сделок
Этапы Сделки
Основные Документы
Условия Договора
Обеспечительные Меры
2

3. Типичная структура собственности на коммерческую недвижимость

Иностранный
бенефициар
Иностранная компания
Российское
юридическое лицо
или
Финансовая
компания
Представительство
3

4. Типичная структура собственности на коммерческую недвижимость Выбор юрисдикции

Британские
Виргинские Острова
Люксембург
Нидерланды
Кипр
Нидерланды
Россия
Россия
4

5. Типичная структура собственности на коммерческую недвижимость Российское юридическое лицо vs. Представительство

Иностранная
компания
Иностранная
компания
Российское
юридическое лицо
Представительс
тво
► Применение
правил
vs
контролируемой
задолженности
► Минимальный 5%-ный налог на прибыль у
источника
► Ограничения
при репатриации прибыли и
денежных средств
► Неприменение
правил
о
контролируемой
задолженности
► Отсутствие налога на прибыль у источника в России
► Налоговые
последствия
в
юрисдикции
головной
компании
► Существуют определенные ограничения
► Исторически используется в России
5

6. Типы сделок по приобретению недвижимости в России


Покупка Недвижимости («Asset Deal»)
Покупка Компании («Share Deal»)
o Покупка ООО (по российскому праву)
o Покупка ООО (частично по английскому праву)
o Покупка АО (по российскому праву)
o Покупка АО (по английскому праву)
o Покупка иностранной компании, учрежденной за
пределами территории РФ
6

7. Типы сделок по приобретению недвижимости в России Покупка недвижимости

Продавец
Покупатель
$ (рыночная стоимость)
- балансовая стоимость
Рыночная стоимость > Балансовая стоимость
► Вычет НДС
► Увеличение налога на имущество
► Амортизация
► Заемное финансирование и вычет
процентов
► Отсутствие налоговых задолженностей за
прошедшие периоды, минимальные
юридические риски
► 20%-ный налог на прибыль
► 18%-ный НДС на цену продажи
7

8. Типы сделок по приобретению недвижимости в России Покупка российской компании

За пределами территории РФ
Акции / доли
Покупатель
Продавец
$
Сделка
Россия
► Отсутствие НДС, отсутствие увеличения
налога на имущество
► Юридические риски и риски, связанные с
Российское
юридическое лицо
► Отсутствие налога на прибыль от продажи
(зависит от соглашения об избежании
двойного налогообложения)
налоговой задолженностью за прошедшие
периоды
8

9. Типы сделок по приобретению недвижимости в России Покупка иностранной компании

За пределами территории РФ
Акции / доли
Покупатель
Покупатель
Продавец
Продавец
$
Сделка
Иностранная компания
Иностранная
компания
Россия
Представительство
или
Российское юридическое
Российское
лицо
юридическое лицо
9

10. Элементы сделки по приобретению недвижимости в России Этапы сделок по покупке прав на недвижимость в России

Подписание письма
о намерениях
• Обсуждение
письма о
намерениях
Дата
подписания
• Юридическая
проверка
• Отлагательные
условия
• Структурирова
ние сделки
• Уплата
депозита
• Переговоры
Дата
завершения
• Передача
денежных
средств
• Регистрация
титула
• Переход
долей/акций
• Коррекция
Покупной цены
• Условия после
завершения
• Гарантии и
обязательства
по возмещению
убытков
• Срок
удержания
10

11. Элементы сделки по приобретению недвижимости в России Список основных документов по сделке


Письмо о намерениях («LOI»)
Договор купли-продажи (недвижимости, акций, долей)
Договор эскроу
Письмо о раскрытии информации
Обеспечительные документы
11

12. Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Структура договоров купли-продажи


Определения и толкование
Описание актива (Покупка Объекта)
Обязательства по купле-продаже
Цена и порядок оплаты
Отлагательные условия
Действия в ожидании завершения
Завершение
Условия после завершения
Гарантии и обязательства по возмещению вреда
Ограничение ответственности
«Стандартные положения» (boilerplates)
Приложения
12

13. Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Цена и порядок оплаты


Покупная
цена
(фиксированная
сумма,
формула,
основанная
на
доходности,
корректировка цены)
Механизмы оплаты (банковский перевод,
эскроу, аккредитив)
Способы оплаты (взносы, авансовые платежи,
удержания)
13

14. Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Отлагательные условия


Получение
необходимых
полномочий
и
одобрений
Исполнение до подписания договора
Conditions Precedent
Зависит от результатов юридической проверки
и времени для совершения сделки
Перенос на Условия после Завершения
14

15. Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Завершение

«Завершение» – доведение сделки до закрытия
Значимость Даты Завершения, т.е. даты, в которую
происходит следующее:
•подтверждение, что все отлагательные условия выполнены
•подтверждение, что все заверения соответствуют
действительности,
выдача
письма
о
раскрытии
информации
•передача документов, касающихся актива
•смена управления (в случае покупки компании –
собственника прав на недвижимость)
•оформление передаточных актов
•выпуск денег
15

16. Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Условия после Завершения


Договор купли-продажи прав
на недвижимость в России
Условия после Завершения
Всегда специфичны для конкретной сделки
o
o
o
o
позволяют перенести выполнение менее значимых условий
и ускорить Завершение
исправление некритических дефектов, получение какихлибо разрешений или одобрений
уступка
зарегистрированных
прав
(интеллектуальная
собственность)
и прав по договорам (например,
коммунальные услуги и договоры об управлении)
обязательства в отношении конкретных сотрудников
компании
Не приветствуются покупателями
В большинстве случаев сопровождается удержаниями
или иными обеспечительными мерами
16

17. Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Гарантии и обязательства по возмещению убытков

Что такое гарантия (warranty)?
● Заверение
о
состоянии
недвижимости
и
статусе
компании
и
● Компенсация убытков в размере определяемом судом
● Необходимость доказывания непосредственного влияния на
цену
Что такое обязательство по возмещению убытков (indemnity)?
● Обещание компенсировать потери при наступлении
определенных событий
● Возмещение потерь согласованных сторонами
● Отсутствие ряда ограничений ответственности (уменьшение
вреда, лимиты ответственности)
17

18. Договор купли-продажи прав на недвижимость в России Гарантии


Ограничены по времени
Ограничены по размеру
невыполнение
Ограничены в объеме
Иные обычные ограничения
o
o
o
ответственности
за
их
Устранение вреда
Порядок рассмотрения требований
Несовершение действий способных вызвать нарушение
гарантий
Вследствие этого большое значение придается письмам о
раскрытии информации
18

19. Обеспечительные инструменты и документы при покупке прав на недвижимость в России

По российскому праву:
● Депозит / удержание
● Аккредитив
● Залог акций / долей
● Банковская гарантия
● Поручительство
● Залог банковского счета Страховка титула
По английскому праву:
● Корпоративная гарантия
● Банковская гарантия
● Эскроу
● Депозит / удержание
● Залог акций и/или активов
● M&A страховка, страховка титула
19

20. Спасибо за внимание !

Рустам Алиев|Goltsblat BLP LLP
Партнер
Тел.: +7 (495) 287 44 44
E-mail: [email protected]
20
English     Русский Rules