Гражданское право Российской Федерации

1. Гражданское право Российской Федерации

Курс лекций. Лекция 2
Кафедра МЧиГП им. С.Н. Лебедева
Е.А. Абросимова, к.ю.н.

2. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

3. План лекции

1.Основные источники.
2.Понятие и признаки юридического лица.
3.Виды юридических лиц, критерии их классификации.
4.Возникновение юридического лица. Государственная
регистрация. ЕГРЮЛ.
5.Правоспособность юридического лица.
6.Наименование и местонахождение юридического лица,
их значение.
7.Органы юридического лица.
8.Филиалы и представительства.
9.Прекращение юридического лица: реорганизация,
ликвидация.
10.Банкротство

4. Основные источники

Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)
30 ноября 1994 года N 51-ФЗ
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от
15.04.2019) "Об акционерных обществах"
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от
23.04.2018) "Об обществах с ограниченной
ответственностью"
Федеральный закон "О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
от 08.08.2001 N 129-ФЗ
Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"
от 26.10.2002 N 127-ФЗ
Федеральный закон "О лицензировании отдельных
видов деятельности" от 04.05.2011 N 99-ФЗ
Федеральный закон "О саморегулируемых организациях"
от 01.12.2007 N 315-ФЗ

5. Признаки юридического лица

Государственная регистрация
Обособленное имущество
Самостоятельная имущественная
ответственность
Организационное единство
Правосубъектность
Наименование

6. Понятие, основанное на признаках

Юридическое лицо - надлежащим
образом
зарегистрированная
организация,
имеющая
в
собственности или на ином праве
обособленное
имущество,
отвечающая этим имуществом по
своим
обязательствам
и
выступающая в обороте от своего
имени.

7. Понятие по ГК (ст. 48)

Юридическим
лицом
признается
организация,
которая
имеет
обособленное имущество и отвечает им
по своим обязательствам, может от
своего
имени
приобретать
и
осуществлять гражданские права и нести
гражданские обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде.

8. Виды ю.л.

по учредителю
государственные
частные
с
государственным
участием

9. Виды ю.л.

по цели
коммерческие
некоммерческие

10. Виды ю.л.

по характеру
прав
унитарные
корпоративные

11.

12. Государственная регистрация

Орган: территориальные отделения ФНС
Порядок: распорядительный,
разрешительный, нормативно-явочный,
явочный
Реестр: ЕГРЮЛ (nalog.ru)
Последствия: возникновение
правоспособности с момента внесения
записи в ЕРЮЛ (ст. 49 ГК РФ)

13. Пример регистрационной анкеты

14. Уставный капитал

Кому требуется: коммерческим ю.л. и
некоммерческим ю.л., занимающимся
коммерческой деятельностью
Система твёрдого капитала - законодатель
устанавливает требование минимального размера
Уставный капитал ≠ имущество ю.л.
Может быть (частично) сформирован на момент
регистрации: специальный счёт в банке (накопительный),
который затем превращается в расчётный счёт ю.л.
(Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И (ред. от 24.12.2018) "Об открытии и закрытии
банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (Зарегистрировано в
Минюсте России 19.06.2014 N 32813)
Глава 4. Открытие банковских счетов юридическому лицу, индивидуальному предпринимателю,
физическому лицу, занимающемуся в установленном законодательством Российской Федерации
порядке частной практикой)

15.

правоспособность
общая
специальная
ограниченная
устав
лицензия
расширенная
членство в
СРО

16. Лицензирование vs. Саморегулирование

критерий
лицензия
СРО
гос. орган
спец. организация
(НК)
+/-
+
платность
+
+ (вступительные+
регулярные)
возможность введения
доп требований
-
+
доп ответственность
-
+
приостановление,
аннулирование,
прекращение
исключение,
иные меры
субъект
профессионализм
ограничение
правоспособности

17. Требования к наименованию (ГК РФ ч. 1 и 4; специальные законы)

ГК ст. 54: указание на организационно-правовую форму/вид; указание на
характер деятельности юридического лица.
ГК ст. 1473: указание на организационно-правовую форму + наименование
юридического лица
Ю.л. должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно
сокращенное
фирменное
наименование
на
русском
языке,
одно
полное/сокращенное фирменное наименование на любом языке народов
Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Ф.н.
может
содержать
иноязычные
заимствования
в
русской
транскрипции/транскрипциях
языков
народов
Российской
Федерации,
за
исключением терминов и аббревиатур, отражающих ОПФ.
НЕЛЬЗЯ:
1) официальные наименования иностранных государств,
2) официальные наименования органов государственной власти и местного
самоуправления;
3) наименования общественных объединений;
4) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам
гуманности и морали;
5) только обозначение рода деятельности.

18. Местонахождение ю.л.

Что по умолчанию (ст. 54 ГК РФ): Место нахождения
юридического лица определяется местом его
государственной регистрации на территории Российской
Федерации путем указания наименования населенного
пункта (муниципального образования).
Зачем устанавливать: получение юридически значимых
сообщений
Как узнать: ЕГРЮЛ, договор, устав
Юридический адрес vs. Фактический/указанный в договоре
Электронная коммуникация для юридически значимых
сообщений
Адреса массовой регистрации: использование может
привести к отказу или аннулированию регистрации

19. Структура ю.л.

Органы управления
Участники
Сотрудники
Филиалы и представительства

20. Органы управления

Исполнительный
«Законодательный»
(принятие решений)
Контрольный

21. Филиал vs. Представительство (ст. 55 ГК РФ)

критерий
обособленность
местонахождение
имущество
правосубъектность
руководство
функции
представительство
филиал
+
вне местонахождения ю.л.
принадлежит ю.л.
не является самостоятельным ю.л.
по доверенности от ю.л.
представление и все функции ю.л. +
защита интересов представительство

22. Реорганизация ю.л. Ст. 57 ГК РФ (правопреемство)

А
Б
В
А
Б
А
А
А
Б
А
Б
В
АО
ООО

23. Ликвидация ю.л. (нет правопреемства)

ликвидация
добровольная
принудительная
истечение
срока
банкротство
достижение
цели
нарушение
воля
учредителей

24. Банкротство

Источник регулирования
Виды: инициативное и принудительное
Критерии: неплатежеспособность и
неоплатность
Инициаторы: ю.л., кредиторы, гос. орган
Обязательные субъекты: суд,
арбитражный управляющий (не гос. орган)

25. Банкротство

ФЗ, ст. 2:
несостоятельность (банкротство) признанная арбитражным судом
неспособность должника в полном объеме
удовлетворить требования кредиторов по
денежным обязательствам, о выплате
выходных пособий и (или) об оплате труда
лиц, работающих или работавших по
трудовому договору, и (или) исполнить
обязанность по уплате обязательных
платежей.

26. Процедуры

Наблюдение
Внешнее управление
Финансовое оздоровление
(≠санация)
Конкурсное производство

27. Процедуры (ст. 2 ФЗ)

санация - меры, принимаемые собственником имущества должника - унитарного
предприятия, учредителями (участниками) должника, кредиторами должника и
иными лицами в целях предупреждения банкротства и восстановления
платежеспособности должника, в том числе на любой стадии рассмотрения дела о
банкротстве;
наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях
обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового
состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения
первого собрания кредиторов;
финансовое оздоровление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к
должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения
задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности;
внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к
должнику в целях восстановления его платежеспособности;
конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к
должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения
требований кредиторов;

28. Спасибо за внимание!

[email protected]
+7(977)751-40-69
vk/lieberschatz
SAVVVY.APP

29. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) ГК РФ Статья 49.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть
первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019)
ГК РФ Статья 49. Правоспособность юридического
лица
Юридическое лицо может иметь гражданские права,
соответствующие
целям
деятельности,
предусмотренным
в
его
учредительном
документе (статья 52), и нести связанные с этой
деятельностью обязанности.
Коммерческие
организации,
за
исключением
унитарных предприятий и иных видов организаций,
предусмотренных законом, могут иметь гражданские
права и нести гражданские обязанности, необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных законом.

30. ГК РФ Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

ГК РФ Статья 173.
Недействительность сделки
юридического лица, совершенной в
противоречии с целями его
деятельности
Сделка, совершенная юридическим лицом в
противоречии
с
целями
деятельности,
определенно
ограниченными
в
его
учредительных документах, может быть
признана судом недействительной по иску этого
юридического лица, его учредителя (участника)
или иного лица, в интересах которого
установлено ограничение, если доказано, что
другая сторона сделки знала или должна была
знать о таком ограничении.

31. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) ГК РФ Статья 49.

"Гражданский кодекс Российской
Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N
51-ФЗ (ред. от 18.07.2019)
ГК РФ Статья 49. Правоспособность
юридического лица
В случаях, предусмотренных законом,
юридическое
лицо
может
заниматься
отдельными видами деятельности только на
основании
специального
разрешения
(лицензии), членства в саморегулируемой
организации
или
выданного
саморегулируемой
организацией
свидетельства о допуске к определенному
виду работ.

32. Критерии (Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ)

Критерии
(Федеральный
закон "О несостоятельности
(банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ)
неплатежеспособность
прекращение
исполнения должником
части денежных
обязательств или
обязанностей по уплате
обязательных платежей,
вызванное
недостаточностью
денежных средств
неоплатность=
недостаточность имущества
превышение
размера денежных
обязательств и
обязанностей по
уплате обязательных
платежей должника
над стоимостью
имущества (активов)
должника

33.

временный
административный
арбитражные
управляющие
внешний
конкурсный
финансовый