Публичные акционерные и непубличные акционерные общества. Отличия от ОАО и ЗАО

1. Министерство образования и науки Российской Федерации Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего

Выполнили: студенты группы O5401
Григорьев А.В.
Цырульников В.А.

2.

Федеральным законом от 05.05.2014
№ 99-ФЗ Гражданский кодекс РФ
был дополнен рядом новых статей.
Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит
новую классификацию акционерных
обществ. На смену уже ставшим
привычными ЗАО и ОАО теперь
пришли НАО и ПАО — непубличное
и публичное акционерное
общество.

3. Что значит публичное акционерное общество?

В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги
могут свободно продаваться на рынке.
В формулировке ст. 66.3 ГК РФ, помимо определения самого понятия ПАО содержится норма, что правила
о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО
является публичным.
В силу все той же ст. 66.3 право на публичное размещение ПАО приобретает лишь с того момента, как в
ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) внесены сведения о том, что АО имеет статус
ПАО, и в его фирменном наименовании появляется официально зарегистрированное слово «публичный».
Более того, помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ
предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате
может возникнуть ситуация, что непубличные общества смогут вводить в публичный оборот ценные
бумаги.

4. Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Во многих источниках изменения в законодательстве, связанные с
введением ПАО и НАО, описываются кратко: «По сути, изменилось только
название». Однако считать так глубоко ошибочно. Изменения хотя и не
принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь
руководству и акционерам ПАО. Рассмотрим отличие от ОАО публичного
акционерного общества.

5.

Раскрытие сведений
Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности
ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе
обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее.
Этой
возможностью
непубличные
могут
общества,
воспользоваться
однако
именно
публичные
для
и
публичных
освобождение куда актуальнее.
Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о
единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас
достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.

6.

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг
ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные
акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися
акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано
во
всех
случаях
руководствоваться
только
Федеральным
законом
«Об
акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Ссылки на устав силы больше
не имеют.

7.

Ведение реестра, счетная комиссия
Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра
акционеров собственными силами, то публичные и непубличные
акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу
специализированным организациям, имеющим лицензию. При
этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть
независимым.
То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы,
относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая
организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид
деятельности.

8.

Управление обществом
Для ОАО совет директоров был обязательным
органом лишь в случае, если число акционеров
общества
было
более
50.
Сейчас
же
коллегиальный орган с не менее чем 5 членами —
неотъемлемая часть ПАО.

9. Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО.
НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций.
НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу
закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему
сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или
исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению
общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов
коллегиальному органу. Кроме того, НАО вправе заменить коллегиальный
управляющий орган единоличным, а также вносить ряд иных изменений в
компетенцию органов управления.

10.

Статус участников и решение общего
достаточно уведомления общества о факте
собрания в ПАО должен в обязательном
заключения
порядке
содержание,
подтверждать
представитель
организации-реестродержателя.
У
НАО
установлено
есть выбор: можно воспользоваться тем же
механизмом либо обратиться к нотариусу.
если
договора.
иное
законом,
Его
напрямую
может
не
быть
конфиденциальным.
Процедуры, предусмотренные главой XI.1
Непубличное акционерное общество по-
Закона
прежнему вправе предусматривать в уставе
предложений и уведомлений о выкупе
или
между
ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года
акционерами право на преимущественную
не применяются к АО, путем изменений в
покупку
уставе официально зафиксировавших свой
корпоративном
акций.
договоре
Для
публичного
акционерного общества такой порядок
абсолютно недопустим.
такого
Корпоративные договоры, заключаемые в
ПАО, должны раскрываться. Для НАО же
№
208-ФЗ,
статус непубличных.
касающиеся

11. Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и
НАО, является и корпоративный договор. По
этому
соглашению,
акционерами,
обязуются
все
заключаемому
или
использовать
некоторые
свои
права
между
из
них
только
определенным образом:
занимать единую позицию при голосовании;
устанавливать общую для всех участников цену
на принадлежащие им акции;
разрешать или запрещать их приобретение в
определенных обстоятельствах.
Однако и у договора есть свои ограничения: им
нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с
позицией управляющих органов АО.

12.

По сути, способы установления единой
решаться через изменения не в уставе, а в
позиции
содержании договора.
всех
существовали
или
части
всегда.
акционеров
Однако
теперь
Кроме того, для непубличных обществ
изменения в гражданском законодательстве
введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ
перевели их из разряда «джентльменских
сведения о корпоративных договорах, если
соглашений» в официальную плоскость.
по этим договорам правомочия акционеров
Теперь
(участников) серьезно изменяются.
нарушение
корпоративного
договора может даже стать поводом для
того, чтобы признать решения общего
собрания незаконными.
Для непубличных обществ такой договор
может быть дополнительным средством
управления.
соглашении
(участники),
Если
в
участвуют
то
корпоративном
все
акционеры
многие
вопросы,
касающиеся управления обществом, могут

13. Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного
акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы.
Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В
противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с
контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона
должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает,
что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей
новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос
спорный.

14.

Переименование
может
происходить
следующими
способами:
На
специально
созванном
внеочередном
собрании
акционеров.
На собрании акционеров, решающем другие текущие
вопросы. В этом случае изменение названия АО будет
выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке
дня.
На обязательном ежегодном собрании.

15. Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться
только названия — достаточно исключить из
наименования слова «открытое акционерное
общество», заменив их словами «публичное
акционерное общество». Однако при этом
следует
проверить,
положения
ранее
не
противоречат
действующего
ли
устава
нормам закона. В частности, особо следует
обратить внимание на нормы, касающиеся:
совета директоров;
преимущественного права акционеров на
покупку акций.

16.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ
обществу
не
потребуется
оплата
По сути, для непубличных обществ внесение
изменений не обязательно. Тем не менее
госпошлины, если изменения будут касаться
внести
приведения наименования в соответствие с
желательно.
законом.
бывших ЗАО. В противном случае такое
Помимо
АО,
признаки
публичности
и
непубличности теперь касаются и других
организационных форм юридических лиц. В
частности, закон сейчас прямо относит ООО
к непубличным лицам. Для публичного
акционерного общества изменения в устав
вноситься должны. Но нужно ли это делать
тем обществам, которые в силу нового
закона
должны
непубличные?
рассматриваться
как
такие
изменения
Особенно
наименование
анахронизмом.
будет
это
все-таки
важно
для
вызывающим