Коммерческие корпорации. Товарищество на вере (коммандитное)

1.

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
Курс для бакалавров
(осень 2017)
Авторы: Козлова Н.В., Аржанов Владислав, Артюх Елена,
Беганова Анна, Грехова Дарья, Керселян Айк, Курин Олег,
Макеева Анастасия, Саргсян Гаянэ, Соболева Валерия, ТерСтепанов Александр,

2. Коммерческие корпорации

ТОВАРИЩЕСТВО
НА ВЕРЕ
(КОММАНДИТНОЕ)

3. Товарищества публиканов (откупщиков) – Societates vectigalium publicorum

Публиканы на основе договора (location, vendition) брали у государства в
аренду, на откуп род государственных доходов на срок (3 - 100 лет).
Вносили залог (praedes, subsignatio praediarum) и несли перед государством
неограниченную имущественную ответственность.
Полные товарищи (socii) несли полную ответственность.
Вкладчики отвечали суммой внесенного вклада (participes, affines).
Управляющий (manceps) выступал от имени товарищества в целом при
заключении договоров с государством.
Товарищество сохранялось при смене отдельных членов.
Паи имели рыночную стоимость, могли переходить из рук в руки.
Пай умершего переходил к наследникам.
Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000.
Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. М., 1902.

4. Морские товарищества (societas maris) (Сommenda, commandita)

XI-XIV в. - Италия, Франция.
Вкладчики вручали для спекуляции деньги, товары, труд
по оценке капитану корабля.
Создавался общий фонд (columna comunis), в котором:
- участники – socii давали деньги или товары,
- участники – nautae предоставляли свой труд.
Капитан рисковал всем имуществом.
Вкладчики – паем.
Прибыль и убытки между вкладчиками – по договоренности,
пропорционально паю.
Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000.
Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. М., 1902.

5. Манифест Императора Александра I от 01.01.1807 г. № 22.418

«О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых
способах к распространению
и усилению торговых предприятий»
Товарищество на вере составляется из одного или многих товарищей
(полных) и одного либо нескольких вкладчиков, которые вверяют полным
товарищам для торга известные суммы своих капиталов (ст. 3).
Вкладчики, дающие на веру свои капиталы:
- отвечают по обязательствам товарищества наличным вкладом,
- не могут вступать в сделки от лица торгового дома (ст. 3).
Взаимные обязательства между товарищами, обязательства
с посторонними, на общее имя торгового дома делаемые,
срок или бессрочность товарищества определялись договором.

6. Свод законов Гражданских (т. X ч. 1)

Ст. 2130: Товарищества на вере составляются
из одного или многих лиц,
с приобщением одного или многих
вкладчиков, которые
вверяют первым
известные суммы своих капиталов
в большем или меньшем количестве

7. Устав Торговый (т. XI ч. 2)

Ст. 71: Товарищество на вере составляется
из одного или многих товарищей,
приобщением одного или многих
вкладчиков, которые вверяют
первым для торга известные суммы
своих капиталов в большем или
меньшем количестве.
Оно называется торговым домом,
под именем товарищей и компании.
(01.01.1807)

8. Проект Гражданского Уложения (1910)

Товариществом на вере признается такое товарищество,
которое учреждено для ведения,
под общей фирмой, какой-либо торговли или промысла
и состоит из одного или нескольких участников,
отвечающих перед верителями товарищества
всем своим имуществом
(неограниченно ответственные товарищи)
и одного или нескольких участников, ответственность
коих ограничивается их вкладами в товарищество
(вкладчики) (Ст. 2220)
Гражданское Уложение: Проект Высочайше учрежденной Редакционной Комиссии по составлению
Гражданского Уложения. С объяснениями, извлеченными из трудов Редакционной комиссии и с
приложением законопроекта об авторском праве, одобренного Государственной Думой / Под ред. И.
М. Тютрюмова / Сост. А. Л. Саатчиан. Т. 2. CПб., 1910.

9. ГК РСФСР 1922 г. (ст. 312)

Товариществом на вере признается товарищество, которое
учреждено для ведения под общей фирмой торговли или
промысла и состоит из одного или нескольких участников,
отвечающих перед кредиторами товарищества
всем своим имуществом
(неограниченно-ответственные товарищи),
и одного или нескольких участников, ответственность
коих ограничивается их вкладами

10. Основы ГЗ Союза ССР и республик 1991 г. (п. 3 ст.19)

Коммандитным товариществом признается товарищество,
в котором наряду с одним или несколькими участниками,
занимающимися от имени товарищества
предпринимательской деятельностью
и отвечающими по обязательствам товарищества
солидарно всем своим имуществом (полными товарищами),
имеется один или несколько участников
(коммандитистов, вкладчиков),
которые несут убытки, связанные с деятельностью
товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов

11. Закон РСФСР от 25.12.10090 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (ст. 10)

Смешанное товарищество представляет собой объединение нескольких
граждан и (или) юридических лиц, созданное
на основании договора между ними для совместной хозяйственной
деятельности.
Смешанное товарищество включает действительных членов
и членов-вкладчиков.
Действительные члены смешанного товарищества несут
полную солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем
своим имуществом.
Члены-вкладчики несут ответственность по обязательствам товарищества в
пределах вклада в имущество товарищества.
Смешанное товарищество не отвечает по имущественным обязательствам
членов-вкладчиков.

12. Закон РСФСР от 25.12.10090 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (ст. 10)

Имущество смешанного товарищества формируется за счет вкладов
участников, полученных доходов и других законных источников и
принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.
Смешанное товарищество имеет собственное наименование
с указанием организационно-правовой формы и имени не менее одного
действительного члена.
Смешанное товарищество является юридическим лицом.
Юридические лица – участники смешанного товарищества сохраняют свою
самостоятельность и права юридического лица.

13. ст. 82 ГК РФ 1994 г.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом)
признается товарищество, в котором наряду
с участниками, осуществляющими от имени
товарищества предпринимательскую деятельность
и отвечающими по обязательствам товарищества
своим имуществом (полными товарищами),
имеется один или несколько участников - вкладчиков
(коммандитистов), которые несут риск убытков,
связанных с деятельностью товарищества,
в пределах сумм внесенных ими вкладов
и не принимают участия в осуществлении
товариществом предпринимательской деятельности.
На 01.103.2017 в ЕГРЮЛ _____ товарищества на вере

14. Участники товарищества на вере

Участниками товарищества на вере могут быть (п.1 ст.82 ГК РФ):
Полные товарищи
Осуществляют от имени
товарищества
предпринимательскую
деятельность;
Отвечают по
обязательствам
товарищества своим
имуществом.
:
Вкладчики-коммандитисты
Несут риск убытков,
связанных с деятельностью
товарищества, в пределах
сумм внесенных ими
вкладов;
Не принимают участия в
осуществлении
товариществом
предпринимательской
деятельности.

15. Особенности товарищества на вере

1) Полные товарищи – коммерческие организации и (или) индивидуальные
предприниматели
Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере,
их ответственность по обязательствам товарищества определяются
правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.
Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем
в товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником
полного товарищества.
2) Вкладчики - граждане, юридические лица, публичные образования (ст.66 ГК)
Учреждения – с разрешения собственника, если иное не установлено законом.
Государственные органы, органы местного самоуправления –
не вправе выступать вкладчиками от своего имени.
Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать 20.
Иначе оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество
в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке,
если число его коммандитистов не уменьшится до 20.

16. Полные товарищи

Полными товарищами в товариществах на вере могут быть
(п.5 ст.66 ГК РФ):
1) Индивидуальные предприниматели;
2) Коммерческие организации.
Лицо может быть полным товарищем только в одном
товариществе на вере.
Участник полного товарищества не может быть полным
товарищем в товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть
участником полного товарищества (п.3 ст.82 ГК РФ).

17. Вкладчики-коммандитисты

Вкладчиками-коммандитистами могут быть
(п.5 ст.66 ГК РФ):
1) Граждане;
2) Юридические лица;
3) Публично-правовые образования.
Учреждения могут быть вкладчиками в товариществах
на вере с разрешения собственника имущества
учреждения, если иное не установлено законом (п.6
ст.66 ГК РФ).
Число коммандитистов в товариществе на вере не
должно превышать двадцать (п.3 ст.82 ГК РФ).

18. Ограничения

Государственные органы и органы местного
самоуправления не вправе участвовать от своего
имени в хозяйственных товариществах и
обществах (п.6 ст.66 ГК РФ);
Законом может быть запрещено или ограничено
участие отдельных категорий лиц в хозяйственных
товариществах и обществах (п.6 ст.66 ГК РФ).
Казенное учреждение не вправе выступать
учредителем (участником) юридических лиц (п.4
ст.24 ФЗ «О некоммерческих организациях»);

19. Особенности товарищества на вере

3) Учредительный документ – учредительный договор
Он подписывается полными товарищами.
Вкладчику выдается свидетельство об участии
4) Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать:
- слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»,
- имена (наименования) всех полных товарищей либо имя (наименование)
не менее чем одного полного товарища
с добавлением слов «и компания»
Если в фирменное наименование товарищества на вере включено
имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.
5) Ликвидируется при выбытии всех вкладчиков.
Оставшиеся полные товарищи вправе преобразовать товарищество на вере
в полное товарищество
6) Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются
по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (ст. 86 ГК)

20. Управление в товариществе на вере и ведение его дел (ст. 84 ГК)

Управление деятельностью товарищества на вере
осуществляется полными товарищами.
Порядок управления и ведения дел товарищества на вере
его полными товарищами устанавливается
ими по правилам ГК РФ о полном товариществе.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении
и ведении дел товарищества на вере, выступать
от его имени иначе, как по доверенности.
Они не вправе оспаривать действия полных товарищей
по управлению и ведению дел товарищества.

21. Права полного товарища

• участвовать в управлении делами товарищества (ст. 65.2, 71 ГК)
• действовать от имени товарищества, если иное не предусмотрено
учредительным договором (ст. 72 ГК)
• получать всю информацию о деятельности товарищества (ст. 65.2, 67, 71 ГК)
• знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества (ст. 65.2,
71 ГК)
• требовать, действуя от имени товарищества, возмещения убытков,
причиненных товариществу (ст. 65.2 ГК)
• оспаривать, действуя от имени товарищества, сделки, совершенные
товариществом (ст. 174 ГК РФ), требовать применения последствий
недействительности сделок товарищества (ст. 65.2 ГК)

22. Права полного товарища

• принимать участие в распределении прибыли (ст. 67, 74 ГК)
• требовать в судебном порядке исключения из товарищества участника,
грубо нарушившего обязанности или не способного к разумному ведению
дел (ст. 67, 76 ГК)
• с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном
капитале или ее часть другому товарищу или третьему лицу (ст. 79 ГК)
• выйти из товарищества (ст. 77 ГК)
• получить при выбытии из товарищества стоимость части имущества
товарищества, соответствующей доле участника в складочном капитале,
либо имущество в натуре (ст. 78 ГК)
• оставшись единственным участником, преобразовать товарищество
в хозяйственное общество (ст. 81 ГК)
• получить в случае ликвидации товарищества часть имущества,
оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ст. 63, 67 ГК)

23. Права полного товарища в товариществе на вере

• участвовать в управлении делами товарищества в порядке,
установленном Законом и учредительным договором
товарищества;
• получать информацию о деятельности товарищества и
знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной
документацией в установленном его учредительными
документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• в любое время выйти из товарищества независимо от
согласия других его участников; При этом выбывшему
участнику выплачивается стоимость части имущества
товарищества, соответствующей его доле в складочном
капитале.

24. Права полного товарища в товариществе на вере

• С согласия остальных участников совершать от своего имени в
своих интересах или в интересах третьих лиц сделки,
однородные с теми, которые составляют предмет деятельности
товарищества;
• Полные товарищи товарищества на вере вправе требовать в
судебном порядке исключения кого-либо из товарищей из
товарищества по единогласному решению остающихся
участников и при наличии к тому серьезных оснований, в
частности:
= грубое нарушение этим товарищем своих
обязанностей;
= обнаружившейся неспособности его к разумному
ведению дел.
• Только имя полного товарища может быть включено в
фирменное наименование товарищества на вере

25.

При ликвидации товарищества на вере:
• получить в случае ликвидации товарищества часть
имущества или стоимость имуществ, оставшегося после
расчетов с кредиторами, и после использования
вкладчиками преимущественного права перед полными
товарищами на получение вкладов из имущества
товарищества;
• полные товарищи вправе вместо ликвидации
преобразовать товарищество на вере в полное
товарищество.

26. Права вкладчика товарищества на вере (ст. 85 ГК)

• участвовать в управлении на основании доверенности (ст. 72, 84 ГК)
• по доверенности действовать от имени товарищества (ст. 72, 84 ГК);
• получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю
в складочном капитале (ст. 67, 85 ГК)
• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества (ст. 67, 85 ГК)
• передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику
или третьему лицу (ст. 85 ГК)
• по окончании финансового года выйти из товарищества (ст. 85 ГК)
• получить при выходе свой вклад (ст. 85 ГК)
• преимущественное перед третьими лицами право покупки доли или ее
части (ст. 85 ГК)
• преимущественное перед полными товарищами право на получение
вкладов из имущества, оставшегося после удовлетворения требований
кредиторов товарищества при его ликвидации, банкротстве (ст. 85 ГК)

27. Обязанности вкладчика товарищества на вере

• внести вклад в складочный капитал товарищества (ст. 85 ГК)
• при невыполнении обязанности по внесению вклада –
уплатить товариществу 10 % годовых с невнесенной части
вклада и возместить причиненные убытки (ст. 73, 82 ГК)
• нести убытки от деятельности товарищества в размере своей
доли в складочном капитале (ст. 74 ГК)
• не разглашать конфиденциальную информацию
о деятельности товарищества (ст. 65.2, 67 ГК)
• не совершать действия (бездействие), которые существенно
затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради
которых создано товарищество (ст. 65.2 ГК)
• не совершать действия, заведомо направленные
на причинение вреда товариществу (ст. 65.2 ГК)

28.

Права и обязанности вкладчиков
Права:
•товарищества, причитающуюся на его
долю в складочном капитале, в порядке,
предусмотренном учредительным
договором;
• знакомиться с годовыми отчетами и
балансами товарищества;
• по окончании финансового года выйти
из товарищества и получить свой вклад
в порядке, предусмотренном
учредительным договором;
• передать свою долю в складочном
капитале или ее часть другому
вкладчику или третьему лицу.
Обязанности:
•внести вклад в складочный капитал

29.

30. Пункт 4 статьи 82 гк рф

ПУНКТ 4 СТАТЬИ 82 ГК РФ
4. Фирменное наименование товарищества на вере должно
содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей
и слова "товарищество на вере" или "коммандитное
товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного
полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова
"товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".
Если в фирменное наименование товарищества на вере
включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным
товарищем.

31. Ликвидация товарищества на вере

Основания:
1) ст. 61 ГК.
2) ст. 81 ГК.
3) При выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков.
Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать
товарищество на вере в полное товарищество.
Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней
мере один полный товарищ и один вкладчик.
2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае
банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными
товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества,
оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется
между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их
долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не
установлен учредительным договором или соглашением полных
товарищей и вкладчиков.

32.

Преимуществом коммандитного
товарищества являются:
1) возможность привлекать деньги от
посторонних вкладчиков, не
обязывая их никакими
дополнительными рисками.
2) кредиторам легче получить назад
долги

33. Недостатки товарищества на вере

• Дополнительная ответственность (полные
товарищи обязаны отвечать по долгам
товарищества всем своим имуществом)
• Ограниченность прав на участие в управлении
организацией (вкладчики не принимают участия в
управлении)
• Ограничение минимального количества
участников (как минимум один полный товарищ и
один вкладчик)
• Ограничения по составу участников (полными
товарищами могут быть только коммерческие
организации и индивидуальные
предприниматели)

34. Зарубежные страны

Франция:
societe en commanadite simple
Норвегия:
kommandittselskap (KS)
Англия и Уэльс, США:
limited partnership

35. Германия: die Kommanditgesellshaft (KG)

ГГУ 1896, ГТУ 1897
Не является юридическим лицом:
- дела ведут полные товарищи на основе учредительного
договора,
- имущество является общей совместной собственностью
товарищей,
- полные товарищи несут неограниченную солидарную
ответственность
- вкладчики – по долгам, возникшим до их вступления и
в течение 5 лет с момента выхода, если забрали вклад
Обладает частичной правоспособностью:
- регистрируется в торговом реестре,
- имеет фирменное наименование,
- приобретает права и обязанности,
- выступает истцом и ответчиком

36. Спасибо за внимание!

СПАСИБО ЗА
ВНИМАНИЕ!