Закрытое акционерное общество. Правовое регулирование

1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

2. Правовое регулирование

• - О хозяйственных обществах: Закон Республики Беларусь,
9 декабря 1992 г., № 2020-XІІ: в ред. Закона Республики
Беларусь от 25 июля 2015 г.
• - Гражданский кодекс Республики Беларусь: принят
Палатой представителей 28 октября 1998 г.: одобрен
Советом Республики 19 ноября 1998 г.: текст Кодекса по
состоянию на 9 января 2015 г.
• - О рынке ценных бумаг: Закон Республики Беларусь, 5
января 2015 г., №231-3: в ред. Закона Республики Беларусь
от 10 июля 2015 г.

3.

АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ признается общество, уставный
фонд
которого
разделен
на
определенное
число
акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость.
Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по
его обязательствам и несут риск убытков, связанных с
деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих
им акций.
• Акционерное общество, участник которого может отчуждать
принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и
(или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым
акционерным обществом. Закрытое акционерное общество
вправе осуществлять только закрытое (среди ограниченного
круга лиц) размещение дополнительно выпускаемых акций.
• АКЦИЯ
–
именная
эмиссионная
ценная
бумага,
свидетельствующая о вкладе в уставный фонд акционерного
общества,
эмитируемая
на
неопределенный
срок
в бездокументарной форме и удостоверяющая определенный
объем прав владельца в зависимости от ее категории (простая
(обыкновенная)
или
привилегированная),
типа
(для привилегированной акции).

4.

5.

6.

• Число участников ОАО не ограничено.
• Число участников ЗАО не должно превышать 50. В
противном случае оно подлежит реорганизации в течение
одного года, а по истечении этого срока – ликвидации в
судебном порядке, если число участников не уменьшится
до установленного предела.
• Наименование акционерного общества должно содержать
слова «открытое акционерное общество» или «закрытое
акционерное общество». Сокращенное наименование
акционерного общества должно содержать аббревиатуру
«ОАО» или «ЗАО».

7.

• Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное
право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Если в результате реализации акционерами преимущественного права
акции не могут быть приобретены в предложенном количестве либо никто
из акционеров не выразит желания приобрести предложенные к
реализации акции, общество вправе само приобрести соответственно
невостребованные акционерами акции либо предложенные к реализации
акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить
приобрести эти акции третьему лицу по цене не ниже цены,
предложенной акционерам закрытого акционерного общества.
• Если предложенные к реализации акции не могут быть приобретены в
соответствии с ч.1п.5 ст.97 ГК в полном объеме, с акционером может быть
достигнуто соглашение о частичной продаже акционерам, и (или)
обществу, и (или) третьему лицу, определенному в соответствии с ч.1п.5
ст.97 ГК , предложенных к реализации акций. В этом случае акционер
может реализовать свое право на частичную продажу акций при условии
продажи предложенных к реализации акций всем акционерам, и (или)
обществу, и (или) третьему лицу, определенному в соответствии с частью
первой настоящего пункта, выразившим желание о частичном
приобретении этих акций. Оставшиеся после частичной продажи акции
могут быть проданы любому третьему лицу по цене не ниже их продажи
акционерам закрытого акционерного общества.

8.

• В случае, когда соглашение о частичной продаже акционерам, и
(или) обществу, и (или) третьему лицу, определенному в
соответствии с ч.1п.5 ст.97 ГК , предложенных к реализации
акций не достигнуто, эти акции могут быть проданы любому
третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной
акционерам закрытого акционерного общества.
• Акции закрытого акционерного общества переходят к
наследникам гражданина или правопреемникам юридического
лица, являвшегося акционером, если уставом общества не
предусмотрено, что такой переход допускается только с
согласия общества. В последнем случае при отказе в согласии на
переход акций они должны быть приобретены другими
акционерами или самим обществом в соответствии с правилами
пункта 5 статьи 97 ГК. Однако наследники (правопреемники)
вправе вместо отчуждения акций третьим лицам оставить их за
собой.

9.

• Учредители акционерного общества заключают между собой договор,
определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности
по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории
выпускаемых акций и порядок размещения, а также сведения об
учредителях акционерного общества, категории акций (простые
(обыкновенные) и привилегированные), подлежащих распределению
среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций
каждой категории, порядок размещения акций среди учредителей
акционерного общества.
• .Договор о создании акционерного общества заключается в
письменной форме.

10.

• Договор о создании акционерного общества признается
заключенным с момента его подписания всеми
учредителями.
• Договор о создании акционерного общества не является
учредительным документом и его действие прекращается
с момента исполнения всеми учредителями обязательств
по данному договору.

11.

Учредительным документом акционерного общества является его
устав, утвержденный учредителями, который должен содержать
сведения :
- об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях
акций, эмитируемых акционерным обществом, количестве акций
каждой категории;
- о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям
(в стоимостном или процентном выражении по отношению к
номинальной стоимости акций) либо о порядке его определения (в
случае эмиссии привилегированных акций);
- о фиксированной стоимости имущества (в стоимостном или
процентном выражении по отношению к номинальной стоимости
акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в
случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее
определения (в случае эмиссии привилегированных акций);
- об очередности выплаты дивидендов по каждому типу
привилегированных акций, а также распределения имущества между
акционерами – владельцами этих акций в случае ликвидации
акционерного общества (в случае эмиссии привилегированных акций
нескольких типов).

12.

• Уставом закрытого акционерного общества должны быть
определены:
• порядок действий акционера, который намерен продать принадлежащие
ему акции, в том числе способ извещения общества и
остальных акционеров о намерении продать акции, а также требования к
информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия
продажи);
• порядок извещения обществом остальных акционеров о намерении
акционера продать принадлежащие ему акции, в том числе способ
извещения обществом акционеров, а также требования к информации,
включаемой в это извещение (количество акций, которое каждый из
остальных акционеров может приобрести в результате реализации
преимущественного права на приобретение акций, цена и иные условия
продажи);
• порядок и сроки реализации акционерами своего преимущественного
права и права общества на приобретение акций, продаваемых другими
акционерами закрытого акционерного общества;
• порядок и срок внесения обществом предложения третьему лицу,
определенному обществом, о приобретении, а также срок приобретения
этим
лицом
акций,
продаваемых
акционерами
закрытого
акционерного общества.

13.

• Дарение акционером закрытого акционерного общества акций
этого общества может осуществляться только Республике
Беларусь (ее административно-территориальным единицам)
либо лицам, являющимся по отношению к этому акционеру
родителями,
детьми,
усыновителями,
усыновленными
(удочеренными), супругом (супругой), родителями супруга
(супруги), родными братьями и сестрами, внуками, дедом,
бабкой.

14.

• Уставный фонд акционерного общества составляется из
номинальной стоимости акций общества. Уставный фонд
общества определяет минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
• Акционерное общество вправе по решению общего
собрания акционеров увеличить уставный фонд путем
увеличения номинальной стоимости акций или выпуска
дополнительных акций.
• Увеличение уставного фонда акционерного общества
допускается после его полной оплаты. Увеличение
уставного фонда общества для покрытия понесенных им
убытков не допускается

15.

• Сумма, на которую увеличивается уставный фонд
акционерного общества за счет собственного капитала, не
должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и
суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества.
• Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения
номинальной стоимости акций либо приобретения части акций
в целях сокращения их общего количества.
• Уменьшение уставного фонда общества допускается после
уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом
законодательством об акционерных обществах. При этом
кредиторы общества вправе потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
• Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем
приобретения этим обществом части акций в целях сокращения
их общего количества допускается, если такая возможность
предусмотрена уставом этого общества.

16.

• Открытое акционерное общество вправе проводить
открытое размещение акций дополнительного выпуска. В
случае размещения акций дополнительного выпуска за
счет собственного капитала открытого акционерного
общества
и
(или)
средств
его
акционеров
это общество вправе проводить закрытое размещение
акций дополнительного выпуска.
• Закрытое акционерное общество вправе проводить только
закрытое размещение акций дополнительного выпуска.

17.

• Высшим органом управления в акционерном обществе
является общее собрание его акционеров
• К исключительной компетенции общего собрания
акционеров относятся:
изменение устава общества, в том числе изменение размера его
уставного фонда
избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и
ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их
полномочий
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о
прибылях и убытках общества (данных книги учета доходов и расходов
организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих
упрощенную систему налогообложения) и распределение его прибыли и
убытков
решение о реорганизации или ликвидации общества

18.

• Реорганизация
или
ликвидация
акционерного общества могут быть осуществлены по
решению общего собрания акционеров этого общества, а
также по другим основаниям в порядке, определенном
законодательными актами.
• Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с
ограниченной ответственностью, общество с дополнительной
ответственностью,
хозяйственное
товарищество,
производственный кооператив или унитарное предприятие.
При реорганизации акционерного общества в форме
преобразования в акционерное общество другого вида или в
иную форму коммерческой организации выпуск акций
реорганизуемого акционерного общества аннулируется в
соответствии с законодательством о ценных бумагах.

19. ЗАО в Республике Беларусь

• ЗАО «ГродноТоргСервис»
• Основной вид деятельности: Предоставление
индивидуальным предпринимателям и юридическим
лицам в аренду торговых мест, площадей
и недвижимого имущества.
• Розничная торговля.

20.

• Закрытое акционерное общество «Юнифуд»
Транснациональная розничная сеть,
ориентирована на широкие потребности современного покупателя.

21.

• ЗАО «Каскад»
ведущий
республиканский
изготовитель
люстр
индивидуального проектирования; крупногабаритных люстр,
светотехнических композиций. Выполняет работы по
реставрации и воссозданию светотехнических изделий ХVIIXIX вв. для зданий — памятников архитектуры.

22.

• ЗАО «Гудевичи»
• Производство:
воск
пчелиный;
мед
пчелиный
натуральный; молоко; молоко пастеризованное; прополис
Сельское хозяйство: животноводство мясо-молочного
направления; зерно; картофель; клевер; кукуруза; люпин;
люцерна; овес; просо; рапс; редька; рожь; свекла сахарная;
свиньи (разведение); семена многолетних трав; сорго;
тритикале; ячмень кормовой

23.

• ЗАО Банк ВТБ
- работает на рынке Республики Беларусь с 1996 года и
стабильно входит в десятку крупнейших банков в стране.
- предлагает широкий спектр услуг для малого бизнеса и
активно развивает направление работы с физическими
лицами.
- -является членом Белорусской торгово-промышленной
палаты, ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа»

24.

• ЗАО «ГОРПРОМСТРОЙПРОЕКТ»
• ведущий комплексный разработчик проектных решений,
осуществляющий проектирование в различных отраслях
промышленности, включая технологически сложные
объекты, а также объекты жилищно-гражданского
назначения, инфраструктуры
• ЛОГИСТИЧЕСКОЕ ПРОЕКТИРОВАНИЕ
• Проектирование логистических центров, торговых центров, складов и
таможенных терминалов, отвечающих мировым стандартам и
важнейшим критериям эффективности.
• ПРОМЫШЛЕННОЕ ПРОЕКТИРОВАНИЕ
• Производственные цеха
• Производственные ангары
• Административно-производственные корпуса
• Трансформаторные и насосные станции

25.

• Плюсы Закрытого акционерного общества:
· акционер имеет право свободно отчуждать принадлежащие
ему акции (с учетом преимущественного права приобретения
акций, продаваемых третьему лицу), которое не может быть
ограничено (это преимущество одновременно может
рассматриваться и как недостаток ЗАО);
• акционер не может быть исключен из ЗАО (это преимущество
одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО);
• в случае изменения состава акционеров или количества
принадлежащих им акций, не связанных с изменением размера
уставного капитала, нет необходимости вносить изменения в
устав ЗАО, т. к. сведения об акционерах и принадлежащих им
акциях отражаются в реестре акционеров, это положение также
отражает и такой плюс ЗАО как большая конфиденциальность
сведений о реальных владельцах бизнеса.

26.

• Минусы Закрытого акционерного общества:
• · для формирования уставного капитала ЗАО осуществляет
выпуск акций и их государственную регистрацию, что
означает более сложную процедуру создания ЗАО и
увеличения уставного капитала;
• в ЗАО возможно принятие решений узкой группой
акционеров вопреки интересам других акционеров.