Similar presentations:
Слияния (поглощения) в системе корпоративного управления
1. Тема 2
Слияния (поглощения) в системекорпоративного управления
1
2.
Объединение предприятий можетосуществляться различными путями,
определяющимися юридическими
обстоятельствами, условиями
налогообложения и пр.
(путем покупки собственного капитала
или нетто-активов другого предприятия).
2
3.
Объединение может проводиться путемслияния.
3
4.
Слияние и поглощение компаний – одиниз самых распространенных путей
развития, к которому прибегают в
настоящее время большинство даже
самых успешных компаний.
4
5.
Этот процесс в современных условияхстановится явлением обычным,
практически повседневным.
5
6.
Слиянием обществ признаетсявозникновение нового общества путем
передачи ему всех прав и обязанностей
двух или нескольких обществ с
прекращением последних.
6
7.
Почему компании предпочитают именнослияния и поглощения,
а не альтернативные им варианты,
в частности,
стратегию органического роста.
7
8.
Несмотря на то что требования кюридическому слиянию различны в
разных странах, обычно оно является
объединением двух корпораций, в
которых либо:
8
9.
а) активы и обязательства однойкорпорации передаются другой
корпорации, и первая ликвидируется;
9
10.
б) активы и обязательства двухкорпораций объединяются в новую
корпорацию, и две прежние
ликвидируются.
10
11.
При описании процесса слияния(поглощения) используются следующие
термины и определения:
11
12.
• объединение корпораций(business combinations) – это соединение
самостоятельных предприятий в единую
экономическую единицу в результате слияния
или вследствие приобретения контроля одним
предприятием над нетто-активами и
производственной деятельностью другого
предприятия;
12
13.
• покупка (приобретение) (acquisition) – этотакое объединение предприятий, при
котором одно из предприятий, называемое
покупателем, получает контроль над неттоактивами и производственной деятельности
другого предприятия, покупаемого в обмен
на передачу активов, принятие обязательств
или выпуск акций;
13
14.
• слияние, или объединение, долей капитала(uniting of interests) – это такое объединение
предприятий, при котором акционеры
объединенных предприятий осуществляют
контроль над всеми или почти всеми общими
нетто-активами и производственной
деятельностью для совместного разделения
риска и получаемой прибыли объединенных
предприятий так, что ни одна из сторон не
может быть определена как приобретающая;
14
15.
• контроль (control) – полномочия,позволяющие осуществлять руководство
финансовой и производственной
деятельностью предприятия с целью
получения прибыли;
15
16.
• материнское предприятие (parent) – этопредприятие, имеющее одно или несколько
дочерних предприятий;
16
17.
• дочернее предприятие (subsidiary) – этопредприятие, контролируемое другим
предприятием (известным как материнское);
17
18.
• доля меньшинства (minority i nterest),владеющего менее чем 50% акций, – это
часть итогов производственной
деятельности и нетто-активов дочернего
предприятия, которыми материнское
предприятие не владеет ни прямо, ни
косвенно;
18
19.
• справедливая стоимость (fair value) – этосумма, по которой актив может быть
обменен или обязательство погашено
заинтересованными осведомленными
сторонами в предстоящей в ближайшее
время сделке;
19
20.
• дата покупки (приобретения) (date ofacquisition) – это дата установления
контроля над нетто-активами и
производственной деятельностью
приобретаемого предприятия.
20
21.
Рассмотрим процесс слияния и эффектэкономии на масштабе с учетом
российской действительности.
21
22.
Введем несколько понятий:22
23.
• Корпорация источник – корпорация,которая вступает в процесс слияния с
другой корпорацией;
23
24.
• Корпорация результат – получающаясяв результате слияния единая
корпорация (конгломерат).
24
25.
В результате реализации слиянияпоявляется эффект экономии,
заключающийся в том, что
происходит сокращение совокупных затрат на
функционирование корпорации результата
по сравнению с суммой затрат
корпораций источников,
при увеличении выручки от реализации.
25
26.
Помимо затрат, сокращаются ресурсы,за счет элиминирования внутренних
статей.
В частности, сокращается взаимная
дебиторская и кредиторская
задолженности.
26
27.
При объединении корпораций изменяетсяобъем потребностей в ресурсах, а также
рыночная позиция корпорации-результата, в
этой связи менеджменту корпорации
необходимо оценивать объем ресурсов,
которые она может привлечь для реализации
проектов.
27
28.
Для этого может использоватьсябалансовая модель финансирования
деятельности корпорации.
28
29.
Финансовая активность корпорацииопределяется, прежде всего, объемами
средств, которые она может привлечь.
В этой связи, выделяются такие понятия
как:
29
30.
• инвестиционные ресурсы корпорации – этосредства, которые имеются в распоряжении
корпорации, то есть располагаемые ресурсы
всех участников корпорации;
30
31.
• инвестиционный потенциалкорпорации – ресурсы, которые она
может мобилизовать на финансовом
рынке;
31
32.
• инвестиционные потребности – объемсредств, необходимый всем участникам
корпорации для осуществления
комплексной инвестиционной программы;
32
33.
• инвестиционная программа –разработанная в рамках финансовой
стратегии корпорации программа,
включающая направления, сроки и объемы
инвестиций по всем участникам;
33
34.
• потребность корпорации в инвестиционныхресурсах – разность между
инвестиционными потребностями и
инвестиционными ресурсами корпорации.
34
35.
В ситуации, когда структура корпорацииносит диверсифицированный характер,
появляется возможность маневра
инвестиционными ресурсами и балансовая
модель финансирования деятельности
корпорации несколько усложняется.
35
36.
Снижаются консолидированныеинвестиционные потребности
корпорации, то есть снижается важность
проблемы обеспечения ее
консолидированной надежности.
36
37.
Общества, участвующие в слиянии, заключаютдоговор о слиянии.
Совет директоров (наблюдательный совет)
каждого общества, участвующего в слиянии,
выносит для решения общим собранием
акционеров каждого такого общества вопрос о
реорганизации в форме слияния, а также вопрос
об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества,
создаваемого в результате слияния.
37