Зміни в корпоративному законодавстві

1. Зміни в корпоративному законодавстві: terra incognita?

Анна Зоря, партнер, керівник
практики корпоративного права
та M&A
Київ | 2017

2. We must become the change we wish to see in the world ©

2
Київ | 2017

3. Надважливі зміни в корпоративному законодавстві

Законопроект про ТОВ та ТДВ №4666
Законопроект про Squeeze-out №2302а-д
Законопроект про корпоративні договори №4470
Закон про захист прав інвесторів № 289-VIII
3
Київ | 2017

4. Чим ви займаєтеся? - Чекаю.

4
Київ | 2017

5. Законопроект про ТОВ

Диспозитивність
Debt-to-equity swap
Примусовий викуп учасника тільки в судовому порядку
Скасування вимоги до максимальної кількості учасників
ТОВ
Встановлений механізм звернення стягнення на частку
5
Київ | 2017

6. Законопроект про Squeeze-out (радість для Великих та Маленьких)

6
Київ | 2017

7. Squeeze-out

• Пряме або опосередковане придбання особою (або
особами, які діють спільно) пакету простих акцій, розмір
якого перевищує 95%+, надає такій особі право заявити
вимогу щодо обов’язкового продажу акцій всіма
міноритаріями товариства.
• Власники пакету акцій в 95%+ станом на дату набрання
чинності Законом матимуть право заявити публічну
безвідкличну вимогу про продаж міноритаріями їхніх
акцій протягом 2 років.
7
Київ | 2017

8. Sell-out

• Міноритарні акціонери (володіють менше ніж 5%)
мають право вимагати здійснення обов’язкового
придбання належних їм акцій, якщо власник
домінуючого контрольного пакету акцій не
реалізував своє право на публічну безвідкличну
вимогу.
8
Київ | 2017

9. Договори ескроу

• Всі розрахунки за процедурами squeeze-out / sell-out повинні
здійснюватися через рахунки ескроу;
• Банк зобов’язується приймати та зараховувати на рахунок ескроу
грошові кошти, отримані від володільця рахунку та/або від третіх осіб,
та перераховувати такі кошти особі, вказаній володільцем рахунку,
або повернути такі кошти володільцю рахунка за настання підстав,
передбачених договором ескроу;
• У разі, якщо договір ескроу передбачає надання банку документів, що
підтверджують настання підстав для перерахування бенефіціару
грошових коштів, банк перевіряє такі документи на відповідність
умовам договору ескроу виключно за зовнішніми ознаками;
• Якщо інше не передбачено договором ескроу, ні володілець рахунка,
ні бенефіціар не мають права розпоряджатися грошовими коштами,
що знаходяться на рахунку.
9
Київ | 2017

10. Радість міноритаріїв

10
Київ | 2017

11. Законопроект про корпоративні договори №4470 (1)

11
Київ | 2017

12. Законопроект про корпоративні договори №4470 (2)

12
Київ | 2017

13. Законопроект про корпоративні договори №4470 (3)

13
Київ | 2017

14. Законопроект про корпоративні договори №4470 (4)

14
Київ | 2017

15. Після укладення корпоративного договору…

15
Київ | 2017

16. Закон про захист прав інвесторів

Похідний позов
Інститут незалежних директорів
Встановлені суворі вимоги до ПрАТ (обовязковий лістінг)
Скасовано обмеження кількості акціонерів ПрАТ (було 100 осіб)
Вдосконалення механізму надання згоди на вчинення правочину, щодо якого
існує заінтересованість.
16
Київ | 2017

17. Іноді щось може йти не так, як хотілося б, але ви не повинні зупинятися

17
Київ | 2017

18.

18
Київ | 2017

19. Дякую за увагу!

Київ | 2017