Корпоративное управление

1. Корпоративное управление

Курс лекций для магистров
Галеевой Евгении Исаевны

2.

Лекция 3
Корпоративное управление в
России

3.

Содержание
1. Внедрения системы
корпоративного управления в
России
2. Проблемы корпоративного
управления в России
3. Продвижение культуры
корпоративного управления среди
российских компаний

4.

1. Внедрение системы корпоративного
управления в России
Многие российские компании достигли той
стадии развития, на которой недостаточное
внимание к вопросам корпоративного
управления может обернуться ослаблением
их конкурентных позиций.
Наличие в компании эффективной
системы корпоративного управления
становится основой для улучшения
финансовых показателей, повышения
качества управленческих решений,
получения целого ряда других преимуществ.

5.

Корпоративное управление – это
взаимодействие трех основных групп
интересов – акционеров, совета
директоров и топ-менеджеров (рис. 1).
Основная задача корпоративного управления
-
– поддерживать баланс ответственности
между этими группами интересов:
совета директоров перед акционерами;
менеджмента перед советом директоров;
собственников крупных пакетов акций перед
миноритариями;
корпорации перед обществом.

6.

7.

Вопрос ответственности «агентов» – совета
директоров и менеджеров, которым
акционеры делегируют полномочия по
управлению своей собственностью, –
является ключевым для корпоративного
управления. Он получил название
«агентской проблемы».
Основной источник проблем – разделение
функций управления и собственности.
Когда акционерная собственность распылена,
прямое управление корпорацией становится
экономически нецелесообразным для
акционеров.

8.

Почувствовав ослабление контроля
менеджеры могут начать преследовать
собственные цели, которые не обязательно
будут соответствовать интересам акционеров.
Поэтому в качестве своего агента
акционеры выбирают совет директоров
и наделяют его значительными правами и
полномочиями в принятии решений от своего
имени.
Эффективная система корпоративного
управления должна обеспечивать
выполнение советом директоров и
менеджментом своих основных обязанностей.

9.

Классическим способом решения агентской
проблемы является создание в компании
системы сдержек и противовесов.
Такая система базируется на следующих
принципах:
1. Наличие в составе совета директоров
независимых членов, не являющихся
исполнительными директорами компании.
В идеальном случае они должны иметь
большинство в совете директоров.

10.

2. Мотивация членов совета директоров и
топ-менеджеров компании только при
соблюдении интересов акционеров.
Традиционно такая мотивация базируется на
компенсационных пакетах, основанных на
опционах на акции компании.
3. Максимально возможная финансовая и
управленческая прозрачность компании.
4. Равноправное и справедливое
отношение ко всем акционерам. Защита
интересов миноритариев.

11.

Воплощение в компании этих принципов –
непростая задача даже в странах со зрелым и
устойчивым рынком капитала.
Многочисленные противоречия и столкновения
интересов, возникающие в процессе их
реализации, требуют постоянного поиска
компромиссов.
Одним из таких моментов является степень
прозрачности и информационной
открытости корпорации.
Излишняя открытость может привести к
утечке стратегически важной информации.

12.

С другой стороны, закрытость может побудить
менеджеров действовать в ущерб интересам
акционеров.
Другим важным моментом является
соблюдение баланса между
независимостью и профессионализмом
членов совета директоров.
Для объективной оценки работы менеджеров
акционеры стремятся внедрить в совет
директоров максимальное число
независимых директоров, лояльных
интересам акционеров и не зависящих от
менеджмента.

13.

Найти независимого директора, который
обладал бы достаточным опытом, знаниями
эффективного управлении и мог бы
адекватно оценить действия и планы
менеджмента, нелегко даже на Западе.
Поиск одновременно независимых и
профессиональных директоров в России
требует еще больших усилий.
Большого внимания требуют вопросы
компенсации и мотивации системы оплаты
труда членов совета директоров, которые
стимулировали бы их к работе с наибольшей
ответственностью.

14.

Однако, как увязать мотивацию
менеджмента с интересами акционеров,
особенно учитывая, что интересы отдельных
групп акционеров могут различаться?
Как обеспечить защиту миноритарных
акционеров, если большинство в совете
директоров принадлежит директорам,
представляющим интересы крупных
инвесторов?
Это лишь небольшая часть проблем, которые
можно решить только при наличии в
компании действенной системы
корпоративного управления.

15.

2. Проблемы корпоративного управления
в России
Недостаточный уровень корпоративной
культуры и управления в России постоянно
провоцирует возникновение различных
конфликтных ситуаций во взаимоотношениях
менеджеров и акционеров.
Одним из основных нарушений в сфере
акционерного права стало "размывание"
уставного капитала с целью уменьшения доли
внешних инвесторов. Часто менеджмент
решает этот вопрос, не допуская
некоторых акционеров на собрание.

16.

Проводятся дополнительные эмиссии акций и
конвертируемых облигаций, которые
размещаются среди аффилированных лиц.
Доли миноритарных акционеров выкупаются
по заниженной цене, активы и финансовые
средства перекачиваются в
подконтрольные менеджменту компании.
Часто крупные акционеры российских
компаний заинтересованы в контроле над
финансовыми потоками (дивидендами), а не
в повышении прибыльности бизнеса.

17.

В результате цена такого бизнеса оказывается
не связаной с его оценкой рынком
капитала, а реальные права крупных и
мелких акционеров таких компаний становятся
неодинаковыми.
Проблемы во взаимоотношениях акционеров и
менеджеров этим не ограничиваются.
Здесь и затруднение доступа акционеров на
собрание из-за несвоевременного получения
информации о его проведении.

18.

Отказ директоров, чьи полномочия были
прекращены общим собранием акционеров,
передать власть, обеспечить доступ к
финансовой информации и осуществление
директорами компании крупных сделок без
одобрения совета директоров.
Наиболее часты нарушения прав акционеров
при проведении общего собрания
акционеров.
Компании и их менеджеры, прямо или
косвенно, контролируют регистраторов,
не информируют акционеров о решениях,
касающихся существенных изменений в
деятельности компании.

19.

Создают препятствия для реализации права
акционеров эффективно участвовать и
голосовать на общем собрании.
Часто встречаются нарушения, связанные с
низким качеством правового регулирования
отдельных корпоративных действий.
Среди них – искусственное банкротство или
запрет распоряжения акциями, проведение
параллельных собраний акционеров и
избрание параллельных исполнительных
органов.

20.

Еще один вариант нарушений прав акционеров
– использование преимущественного
положения основного акционера.
Пользуясь этим, менеджмент осуществляет
действия, необходимые для решения своих
собственных проблем, а не для обеспечения
прав внешних акционеров.
Пока в России доминируют институционные
инвесторы – банки, страховые компании,
зарубежные инвесторы.

21.

Однако даже для них доступ к информации
о структуре, бизнесе или финансовом
положении компании является
непростым. Еще сложнее обстоит ситуация
с получением информации для частных лиц.
В России система взаимоотношений
менеджмента и акционеров в корпорациях
только формируется, а высокий уровень
корпоративной культуры достигается не за
одно десятилетие.

22.

3. Продвижение культуры корпоративного
управления среди российских компаний
Общество, и государство должны приложить
определенные усилия для совершенствования
корпоративного управления и улучшения
взаимоотношений менеджеров и акционеров.
Российские компании все в большей степени
ориентируются на цивилизованные рыночные
механизмы ведения бизнеса, поскольку
потенциал развития информационно
закрытых компаний, как правило, ограничен.

23.

Лимиты кредитования в аффилированных
банках небезграничны, а возможности
прямых инвестиций в производство
через капитализацию прибыли также
практически исчерпаны.
Следующий этап развития российской
экономики связан с ростом уже не
долгового, а долевого (внешнего)
финансирования. Это относится как к
небольшим, так и крупнейшим российским
компаниям.
Но одной информационной открытости
недостаточно для привлечения внешнего
финансирования.

24.

Необходима комплексная переоценка
приоритетов развития.
Владельцы и менеджеры российских компаний
начинают понимать, что успех в деле
привлечения инвестиций зависит не
только от финансовых показателей
деятельности компании.
Основным барьером на пути притока
инвестиций становится качество
корпоративного управления.
Некоторые отечественные акционерные
общества начали самостоятельно
разрабатывать собственные кодексы
корпоративного управления.

25.

Корпоративное управление – один из
определяющих факторов в принятии
инвестиционных решений. Свыше 80%
инвесторов заявляют о своей готовности
платить больше за акции компаний с
хорошим качеством корпоративного
управления по сравнению с теми, где такое
управление находится на низком уровне.
Только за счет улучшения корпоративного
управления российские компании могут
рассчитывать на получение премии к
нынешней цене своих акций в размере от 20
до 50%.

26.

Корпоративное управление:
• повышает инвестиционную
привлекательность;
• помогает привлечь долгосрочных инвесторов;
• позволяет снизить стоимость кредитования;
• увеличивает рыночную стоимость компании.
Для российских компаний проблематика
корпоративного управления достаточно нова.
Подавляющее их большинство с момента
начала рыночных реформ предпочитали
развиваться исключительно за счет
собственных средств.

27.

Корпоративное управление – ключевой
вопрос при создании эффективной рыночной
экономики, основанной на верховенстве
права.
Злоупотребление корпоративной властью
со стороны менеджеров, собственников и
держателей контрольных пакетов акций
вредит как отечественным, так и зарубежным
инвесторам.
Соблюдение национальными компаниями
общепринятых принципов
корпоративного управления – один из
решающих факторов в конкуренции за
привлечение капиталов.

28.

В этом заинтересованы не только инвесторы и
кредиторы, но и регулирующие органы
разных стран.
Инвесторы – прежде всего миноритарные –
должны быть убеждены, что в странах, куда
они инвестируют, компании действуют в
интересах всех акционеров и дают
возможность оперативно получать
достаточную информацию о положении дел.
На это направлены и нормативные акты ФСФР
России (Федеральная служба по финансовым
рынкам), и Кодекс корпоративного
поведения.

29.

Спасибо за внимание!