ЛЕКЦИЯ_1_Предпринимательская_деятельность_Юридические_лица_1

1. ТЕМА 1: ПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ ДЕТЕЛЬНОСТЬ И ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА.

2.

Вопросы:
1. понятие, сущность предпринимательской
деятельности
2. признаки юридического лица
3. Создание юридического лица
4. Виды юридических лиц
5. Отличие ИП от ООО
6. Проверка контрагентов

3.

1. ПОНЯТИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
В
соответствии
со
ст.2
ГК
РФ
предпринимательство
—
самостоятельная,
осуществляемая на свой риск деятельность,
направленная на систематическое получение
прибыли от пользования имуществом, продажи
товаров, выполнения работ или оказания услуг
лицами, зарегистрированными в этом качестве в
установленном законом порядке

4.

Основные признаки предпринимательской деятельности:
1) самостоятельность и независимость хозяйствующих субъектов.
2) личная экономическая заинтересованность и ответственность.
3) обладая самостоятельностью, предприниматель берет на себя личную ответственность
за результаты деятельности.
4)
новаторство, творческий поиск.
5). хозяйственный риск
6)относительно кратковременные тактические способы действий
Предпринимательская деятельность представляет собой совокупность последовательно
или параллельно осуществляемых сделок, каждая из которых ограничена сравнительно
непродолжительным, четко очерченным временным интервалом. Сделка - основной
кирпич, из которого строится предпринимательство .

5.

Функции предпринимательства:
- новаторская функция – содействие процессу продуцирования новых идей,
осуществление опытно – конструкторских разработок, создание новых товаров,
предоставление новых услуг и т.п.;
- организационная функция – внедрение новых форм и методов организации
производства, новых форм заработной платы и их оптимальная интеграция с
традиционными;
- хозяйственная функция – это наиболее эффективное использование трудовых,
материальных, финансовых, интеллектуальных и информационных ресурсов;
- социальная функция – изготовление товаров и услуг, необходимых обществу, в
соответствии с главной целью, требованиями основного экономического
закона;
- личностная функция – самореализация предпринимателя как личности через
достижение собственной цели, получение удовлетворения от своей работы.

6.

Основные виды предпринимательского бизнеса :
– производство товаров и услуг, инновационная
деятельность, научно-техническая деятельность;
– посредническая деятельность;
– консультационная деятельность, аудит, оценочная
деятельность.

7.

Предпринимательство может быть коммерческим и некоммерческим.
Под коммерческим предпринимательством понимают
деятельность, преследующая извлечение прибыли в качестве
своей основной цели.
Предпринимательство некоммерческое - деятельность,
целью которой не является получение прибыли и,
соответственно, не предусматривающая распределение
полученной прибыли между участниками. Некоммерческие
организации могут осуществлять предпринимательскую
деятельность лишь постольку, поскольку это служит
достижению целей, ради которых они созданы, и
соответствует этим целям

8.

2.понятие и признаки юридического лица
Теория Савиньи (XIX в.) – «Теория фикции». В действительности только
физическое лицо, человек, обладающий сознанием, выражающий волю
обладает свойствами субъекта права. Однако, исходя из утилитарных,
прагматических,
практических
целей,
законодатель
признает
за
юридическими лицами свойства субъекта права.
Органическая теория исходит из реальности существования такого субъекта
как юридическое лицо. Субъектами права могут быть не только физические лица, но
и «социальные организмы». Их суждения сводились к тому, что юридическое лицо – это
не продукт порядка, а реально существующий организм, на который влияет государство.
«Теория интереса» – юридическое лицо, как субъект права, в
действительности не существует. Однако право защищает интерес, который
следует назвать «коллективный интерес».

9.

Ст. 48 ГК РФ Юридическим лицом признается
организация, которая имеет обособленное имущество и
отвечает им по своим обязательствам, может от своего
имени приобретать и осуществлять гражданские права и
нести гражданские обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде.

10.

четыре основополагающих
признака юридического лица:
1. Организационное единство
2. наличие обособленного имущества или имущественная
обособленность.
3. Самостоятельная гражданско-правовая
ответственность
4. участие в гражданском обороте от своего имени.

11.

В российском гражданском праве юридическое лицо –
это признанная государством в качестве субъекта права
организация,
которая
обладает
обособленным
имуществом,
самостоятельно
отвечает
этим
имуществом по своим обязательствам и выступает в
гражданском обороте от своего имени.

12.

Признаки юридического лица (п. 1 ст. 48 ГК)
1.Организационное единство (Это коллектив с его структурой и
порядком управления, которые отражены в документах предприятия)
2.Обособленное имущество (Это имущество предприятия – основные
и оборотные средства, которые предприятие может самостоятельно
приобретать, учитывать, использовать, продавать, списывать, платить
налоги)
3Имущественная ответственность (Предприятие несет ответственность
по своим обязательствам)
4Выступление в гражданских делах от своего имени
5Предприятие имеет право выступать от своего имени в суде в
качестве истца или ответчика

13.

Целями создания юридического лица являются:
объединение
экономических
предпринимательских целей;
усилий
участников
для
достижения
общих
объединение капиталов и профессиональное управление ими;
Ограничение предпринимательского риска учредителей за счет самостоятельной
ответственности юридического лица по своим обязательствам;
обеспечение интересов кредиторов за счет установления минимального размера
уставного капитала юридического лица.

14.

Учредительные документы (ст.52 гк рф)
Учредительные документы (ст.52 гк рф) – это пакет документов, который является
юридической основой деятельности организации,
определяет ее правовой статус.
Учредительные документы
Устав;
Учредительный договор.
Учредительный
договор
–
это
консенсуальный
гражданско-правовой
договор,
регулирующий
отношения
между
учредителями
в
процессе
создания
и
деятельности
юридического
лица
(заключается
в
письменной
форме,
вступает
в
силу,
как
правило,
с
момента
заключения)
Устав
организации
-свод
правил,
определяющих
правовое
положение
и
деятельность
организаций,
учрежден
ий
и
предприятий,
их
взаимодействие
с
другими
организациями и учреждениями, структуру, функции и задач.

15.

Уставный
капитал
–
имущественная
база
деятельности юридического лица, это совокупность
вкладов (в денежном выражении) участников
(собственников) в общее имущество при создании
юридического лица, для обеспечения базы его
деятельности в размерах, определенных законом
или учредительными документами.

16.

Прекращение деятельности юридического лица
Реорганизация ст 57 ГК РФ
(прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей
В порядке правопреемства к другому юридическому лицу)
Ликвидация ст 61 ГК РФ (полное прекращение юридического лица без
перехода кому-либо прав и обязанностей)

17.

2.Создание юридических лиц и их государственная регистрация
Общие положения об учреждении юридического лица регламентированы в
ст. 50.1 ГК РФ
1. основание - решение учредителя (учредителей) юридического лица.
Определение организационно-правовой формы
2. Утверждение ( выбор) устава, заключение учредительного договора( для
хозяйственных товариществ)
3. Выбор наименования
4. Определение местонахождения
5. Оплата госпошлины
6. Подача документов
7. Государственная регистрация ( внесение записи в ЕГРЮЛ)

18.

3. ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
В зависимости от основной цели: коммерческие и некоммерческие.
Коммерческие- основной целью деятельности коммерческой организации является
получение прибыли и возможность ее распределения между ее участниками.
хозяйственные товарищества:
· Полное товарищество;
· Товарищество на вере (коммандитное).
2. Хозяйственное общество:
· ООО;
· Общество с дополнительной ответственностью (ОДО);
· ЗАО, ОАО;
· Производственные кооператив;
· Государственное (муниципальное) унитарное предприятие.

19.

Некоммерческой является организация, не имеющая получение прибыли в качестве
основной целью своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между
участниками. ГК разрешает некоммерческим организациям заниматься
предпринимательской деятельностью при условии, что указанная деятельность служит
достижением целей, ради которых она создана и которым соответствует.
Основные виды некоммерческих организаций:
1. Потребительский кооператив;
2. Общественное объединение;
3. Фонд;
4. Объединение юридических лиц;
5. Некоммерческое партнерство;
6. Государственная некоммерческая корпорация
7. товарная биржа

20.

Хозяйственные товарищества и общества
Хозяйственные товарищества и общества ( п. 1 ст. 66 ГК РФ) – это коммерческие
организации, созданные для получения прибыли, с разделенным на доли (для
товариществ) или акции (для обществ) уставным капиталом.
Товарищества:
–полные товарищества
-товарищества на вере,
Общества
– общества с ограниченной ответственностью,
-общества с дополнительной ответственностью
- акционерные общества.
Ключевое отличие: участники товариществ, кроме вкладчиков в товариществе
на вере, несут субсидиарную ответственность своим имуществом, а участники
обществ отвечают лишь в пределах своих вкладов.
.

21.

Достоинства обществ, товариществ:
• легко организовать;
• экономические (материальные, трудовые, финансовые) возможности
многократно возрастают;
• возникает возможность привлекать к работе квалифицированных
специалистов.
Недостатки:
• Ограниченность финансовых ресурсах;
• неоднозначное понимание целей деятельности;
• неограниченная ответственность партнеров не только за свои
собственные решения, но и за последствия действий других;
• сложность определения меры каждого в доходе или убытке фирмы,
разделе имущества

22.

Полным признается товарищество,
участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются
предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его
обязательствам принадлежащим им имуществом. (ч.1 ст. 69 ГК РФ)
Учредительный документ – учредительный договор (подписывается всеми участниками)
Уставный капитал - складочный капитал разделен на доли (вклады) (ст. 74 ГК РФ)
Орган управления: управление осуществляется по общему согласию всех участников, м.б. большинством
голосов участников. Участник полного товарищества имеет один голос (ст. 71 ГК РФ)
Орган исполнения: каждый участник вправе действовать от имени товарищества совместное ведение дел
его участниками (требуется согласие всех участников), ведение дел м.б. поручено отдельным
участникам(остальные участники должны иметь доверенность) (ст. 72 ГК РФ).
Ответственность: участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом. (ст. 75
ГК РФ)
Преимущества: возможность аккумулирования значительных средств в относительно короткие сроки;
каждый член полного товарищества имеет право заниматься предпринимательской деятельностью от
имени товарищества наравне с другими, что является привлекательной стороной; полные товарищества
более привлекательны для кредиторов, так как их члены несут неограниченную ответственность по
обязательствам товарищества.
Недостатки:
между полными товарищами должны быть особые доверительные отношения, в противном случае это
может привести к быстрому распаду этой организации;
не может быть «компанией одного лица». Каждый член полного товарищества несет полную и солидарную
неограниченную ответственность по обязательствам этой организации

23.

Товарищество на вере
Товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества
Предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества
своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников вкладчиков
(коммандитстов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества,
в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении
товариществом предпринимательской деятельности. (ст. 82 ГК РФ)
Учредительный документ- учредительный договор (ст. 83 ГК РФ) подписывается всеми
полными товарищами.
Уставный капитал - складочный капитал разделен на доли (вклады) (ст. 83 ГК РФ)
Орган управления: полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и
ведении дел, выступать от его имени иначе, как по доверенности. (ст. 84 ГК РФ)
Орган исполнения: Каждый участник вправе действовать от имени товарищества совместное
ведение дел его участниками ведение дел м.б. поручено отдельным участникам(ст. 72 ГК РФ),
(ст. 84 ГК РФ)
Ответственность:
солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам;
участник - вкладчик (коммандитист), в пределах сумм
внесенных ими вкладов . (ст. 82 ГК РФ)

24.

Крестьянское (фермерское) хозяйство
Крестьянским (фермерским) хозяйством признается добровольное объединение граждан
На основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в
области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами
крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов (п. 1 ст. 86.1 ГК РФ)
Учредительный документ- соглашение о создании фермерского хозяйства (п. 3 ст. 4 ФЗ №
74)(п.1 ст. 86.1 ГК РФ)
Уставный капитал - имущественные вклады (п. 1 ст. 86.1 ГК РФ) земельный участок,
хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и
рабочий скот, птица, сельскохозяйственные и иные техника и оборудование, транспортные
средства, инвентарь и иное имущество(п. 1 ст. 6 ФЗ № 74)
Орган управления: коллегиально – все члены (ст. 86.1 ГК РФ);
Орган исполнения: глава фермерского хозяйства (п. 2 ст. 16 ФЗ № 74);
Ответственность: члены несут субсидиарную ответственность (п. 4 ст. 86.1 ГК РФ).

25.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это коммерческая организация (юридическое лицо), чей уставный
капитал разделён на доли между учредителями (участниками). Участники общества не отвечают по его обязательствам и
несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном
капитале общества. (ст. 2 ФЗ № 14), (п. 1 ст. 87 ГК РФ)
Ключевые характеристики ООО:
Юридическое лицо:
ООО — это самостоятельный субъект права, существующий отдельно от своих учредителей.
Разделенный на доли уставный капитал:
Вклады учредителей (деньгами, имуществом) формируют уставный капитал, который делится на доли.
Ограниченная ответственность участников:
Участники ООО несут ответственность только в пределах стоимости своих долей. Это значит, что их личное имущество
(квартиры, автомобили) не будет изъято для погашения долгов компании (есть исключения).
Уставный капитал:
Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
Учредители:
ООО может быть создано одним или несколькими учредителями (физическими и/или юридическими лицами), но их число
не должно превышать 50.
Устав:
Деятельность ООО регулируется его уставом, который является главным документом, определяющим права и обязанности
его участников.
Орган управления: единоличный орган управления или же общее собрание участников общества , совет директоров
(наблюдательный совет) общества(ст. 32 ФЗ № 14);
Орган исполнения: единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) только физическое лицо
(ст. 40 ФЗ № 14), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) м.б. только физическое лицо, который
не является участником общества (ст. 41 ФЗ № 14);
Ответственность: общество несет ответственность принадлежащим имуществом (п. 1 ст. 3 ФЗ № 14). Участники общества,
не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность в пределах стоимости неоплаченной части доли (ст. 87 ГК
РФ)

26.

Акционерное общество (АО)
Хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций;
участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им
акций (п.1 ст. 96 ГК РФ).
Учредительный документ - устав (ст. 11 ФЗ № 208)
Уставный капитал - уставный капитал из номинальной стоимости акций общества,
приобретенных акционерами (п.1 ст. 25 ФЗ № 208)
32. Акционерное общество (АО)
Орган управления: общее собрание акционеров (п. 1 ст. 47 ФЗ № 208) правом голоса на общем
собрании акционеров обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций; владельцы
привилегированных акций. (ст. 49 ФЗ № 208), Совет директоров (наблюдательный совет) (ст. 64 ФЗ
№ 208);
Орган исполнения: единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)(ст. 96 ФЗ №
208);
Ответственность: акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность в пределах неоплаченной части стоимости акций ( ст. 2 ФЗ № 208) .
Достоинства АО: Участники общества несут ограниченную ответственность;
Недостатки АО:
Является объектом двойного налогообложения,
трудность в принятии решений,
миноритарии.

27.

акционерные общества (АО) делятся на публичные (ПАО) и непубличные (НАО)
Публичное (ПАО)
Акции ПАО можно купить и продать на фондовой бирже. Обычно это акции крупных
компаний, которые доступны для любого инвестора.
Особенности:
Обязательное наличие коллегиального органа управления (наблюдательного совета,
совета директоров).
В публичном АО должны быть организованы управление рисками и внутренний
контроль.
Общее собрание акционеров ПАО не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, не отнесённым к его компетенции Законом об АО.
Минимальный уставный капитал для ПАО — не менее 100 000 рублей.

28.

Непубличное (НАО):
Акции НАО не продаются на бирже и доступны только ограниченному кругу лиц.
Обычно такие компании создают для бизнеса внутри семьи или для небольшого
числа инвесторов.
Особенности:
Число акционеров НАО ограничено — в составе общества не может быть более 50
участников (ст. 7.1 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Устав может установить запрет на переход акций третьим лицам, необходимость
одобрения сделки другими акционерами, внутренние регламенты по выкупу.
НАО не обязано публиковать отчётность, раскрывать структуру собственности или
иные корпоративные данные в СМИ, на официальных порталах или сайтах, если это
не предусмотрено уставом.
Минимальный уставный капитал для НАО — от 10 000 рублей.

29.

Сравнительная таблица ООО и АО
№ п/п
признак
ООО
АО
публичное
1
Регистрация
непубличное
АО
в
ФНС,
для
Зарегистрирова Зарегистрировать
регистрации АО необходимо согласовать
ть ООО в ФНС
Устав, а также необходимо наличие
подтвержденного
регистрационного
номера выпуска акций.
Госпошлина за регистрацию выпуска акций
АО – 35 000 рублей.
2
3
Госпошлина –
4 000 рублей.
Формирование Из стоимости
уставного
долей
капитала
учредителей и
имущества
Минимальная
величина
уставного
капитала
10 000
Из номинальной стоимости акций
100 000
10 000

30.

4
Структура капитала Разделен на доли
5
Привлечение
капитала
6
Даты оплаты
уставного капитала
7
Ограничение доли
участника
Через прямые
инвестиции
участников
Не позднее 4
месяцев с момента
государственной
регистрации
Да, размер можно
прописать в уставе,
то есть возможно
ограничения
количества долей
участия на одного
участника , их
суммарной
стоимости и
максимального
числа голосов
Разделен на акции
Через прямые инвестиции и продажу акций
Один год с момента государственной регистрации
общества, если иное не предусмотрено договором о
создании общества. При этом не менее 50% акций,
распределенных при учреждении, должны быть
оплачены в течение трех месяцев с момента
госрегистрации (ст. 34 Закона об АО)
Нет, нельзя
Да,
размер
можно
прописать в Уставе.
Законом
или
уставом
общества
могут
быть
установлены ограничения
числа,
суммарной
номинальной
стоимости
акций,
а
также
максимального
числа
голосов, принадлежащих
одному акционеру (п. 3 ст.
11 Закона об АО, п. 5 ст. 99
ГК РФ)

31.

8
Согласование
отчуждения доли в
уставном
капитале
Такое
Да, можно
прописать в уставе согласовать
согласие на
отчуждение
участников в
пользу третьих лиц
9
Максимальное
количество
участников
50
10
Права и
обязанности
участников
Могут иметь
дополнительные
права и нести
дополнительные
обязанности (п. 2
ст. 8, п. 2 ст. 9
Закона об ООО);
- Участники могут
заключить
корпоративный
договор
нельзя В
уставе
можно
прописать
согласие
участников
на
отчуждение
в
пользу
третьих лиц
без ограничений
не
может
иметь
большее
число
акционеров,
чем
количество,
прописанное в уставе.
Могут нести дополнительные обязанности (п. 7 ст. 7
Закона об АО)

32.

Компания-регистратор – профессиональный участник рынка
ценных бумаг, который будет вести реестр на основании
договора
Пропорционально количеству акций, которые принадлежат
участникам, если иное не закреплено в уставе
11
Кто ведет реестр
участников
Директор или
ответственное лицо
12
Как распределяется
прибыль
Пропорционально
долям участников в
уставном капитале,
если иное не
закреплено уставом
13
Выход и состава
участников
не
предусмотрена
законодательно,
но,
Путем отчуждения доли Процедура
фактически,
выход возможен путем предъявления своих
третьим лицам или
акций к выкупу
третьим лицам, даже без согласования с
обществу. В уставе
иными участниками,
за исключением обстоятельств,
можно прописать
предусмотренных ст. 75 Закона об АО. Или путем отчуждения
порядок согласования
своих акций обществу, если возможность выкупа акций
выхода с другими
обществом предусмотрена уставом и во время выхода
участниками ,
акционера общество осуществляет приобретение своих
акций в соответствии со ст. 72 Закона об АО.
предусмотреть
возможность выхода в
любое время путем
подачи заявления о
выкупе доли обществом.
Преимущественное
право выкупа доли
сохраняется за
участниками общества.

33.

14
Запрет на выход их
общества
Уставом
может
быть Выход акционера из общества путем подачи заявления о выкупе акций
предусмотрен запрет на обществом не допускается, если это не предусмотрено законом или
выход участников из ООО. уставом.
Однако выйти из общества
можно даже в этом случае.
Для
этого
участнику
потребуется:
Предложить
другим
участникам
общества выкупить долю или
дать
согласие
на
её
продажу третьим лицам.
15
Исключение
участника
В судебном порядке с Не предусмотрено, так как акции В судебном порядке с выплатой
ему действительной стоимости его
выплатой
действительной свободно обращаемые
доли участия, если такой участник
стоимости его доли, если
своими действиями (бездействием)
своими
действиями
или
причинил существенный вред либо
бездействием
участник
иным
образом
существенно
причиняет
существенный
затрудняет его деятельность и
вред
обществу
или
достижение целей, ради которых
оно создавалось, в том числе грубо
существенно затрудняет его
нарушая
свои
обязанности,
деятельность, в том числе
предусмотренные законом или
грубо
нарушая
свои
учредительными
документами
обязанности.
Иск
об
товарищества
или
общества.
исключении может подать
другой участник или группа
участников, владеющих не
менее
10%
уставного
капитала (ст.10 Закона об
ООО)

34.

16
Ответственность участников
17
органы управления (ст. 65.3
ГК РФ)
По
общему
правилу
: Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков,
участники
общества
с связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им
ограниченной
акций.
ответственностью (ООО) не
отвечают
по
его Но! субсидиарная ответственность
обязательствам и несут риск
убытков,
связанных
с
деятельностью общества, в
пределах
стоимости
принадлежащих им долей.
Но!
субсидиарная
ответственность
Обязательные:
Обязательные:
Обязательные:
- общее собрание участников;
- общее собрание акционеровобщее собрание участников;
- единоличный исполнительный
высший орган управления ;
- единоличный исполнительный орган
орган (директор, генеральный
- совет директоров(директор, генеральный директор,
директор, председатель и т.п.)
наблюдательный совет
председатель и т.п.)
- исполнительный орган ( директор,
Необязательные:
генеральный директор)
Необязательные ( могут быть
-ревизионная комиссия и т.д.
-комитет по аудиту (подчиняется
предусмотрены уставом)
совету директоров)
- уставом может быть
Необязательные (могут быть
предусмотрено предоставление предусмотрены уставом)
полномочий ЕИО нескольким
лицам, действующим
совместно, или образование
нескольких ЕИО, действующих
независимо друг от друга; в
качестве ЕИО может выступать
как физическое лицо, так и
юридическое лицо (п. 1 ст. 53, п.
3 ст. 65.3 ГК РФ);
- уставом могут быть
предусмотрены создание

35.

18
Кто может вносить вопрос в Любой участник общества
повестку на собрании
учредителей
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций общества
19
Подсчет голосов на
собрании
По количеству участников
Одна акция – один голос
или пропорционально доле ст. 59 Закона № 208-ФЗ, за исключением случаев, предусмотренных
в уставном капитале –
законом и уставом
порядок необходимо
прописать в Уставе
п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ
20
Акции
Не имеет права выпускать
акции
Продают и покупают на фондовом Не размещают на фондовом
рынке
рынке
21
Сделки с акциями
-
Фиксирует регистратор
Фиксирует регистратор или
нотариус
22
Публичная отчетность
Нет. Однако если ООО
открыто размещает
облигации и другие
эмиссионные ценные
бумаги, публикация
необходима на основании
п. 2 ст. 49 Закона № 14-ФЗ
Публикует в открытом доступе (ст.
92 Закона об АО)
Нет, если количество акционеров
больше 50 человек

36.

23
Обязательный аудит
24
Открытость сведений
об обществе и его
участниках
Если доходы за
Ежегодно
отчетный период
ст. 88 Закона № 208-ФЗ
превысили 800
миллионов рублей или
стоимость активов
более чем 400
миллионов рублей,
компания работает
более 1 года
В других случаях – нет
ст. 5 Закона от
30.12.2008 № 307-ФЗ
ООО не раскрывает
Сведения об акционерах АО Сведения об акционерах
АО закрыты для третьих лиц.
информацию о своей закрыты для третьих лиц.
Обязано раскрывать
деятельности, это не
Но обязано раскрывать
информацию о своей
предусмотрено
информацию о своей
деятельности в двух случаях:
Законом об ООО.
деятельности в порядке и
в обществе более 50
Но сведения о том, кто случаях, предусмотренных ст. акционеров или оно
является участниками 92 Закона об АО
публично разместило
облигации или иные
ООО, по общему
эмиссионные ценные
правилу открыты для
бумаги, кроме
третьих лиц.
конвертируемых в акции.

37.

25
Способы фиксации
владения долями
(акциями)
Сведения обо всех акционерах АО (если речь идет не о
Сведения об участниках
ООО содержатся в ЕГРЮЛ единственном акционере) не содержатся в ЕГРЮЛ.АО обязаны
раскрывать информацию о своих акционерах в ограниченном
(пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о
объеме и только в случаях, предусмотренных законодательством РФ.
регистрации юридических
Права акционеров удостоверяются в системе ведения реестра
лиц). Кроме того, ООО
записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по
обязано вести список
счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг)
участников, где указывается
размер доли (ст. 31.1
Закона об ООО). При
противоречии приоритетны
сведения, содержащиеся в
ЕГРЮЛ
26
Порядок подтверждения
принятия решений на
заседаниях общих
собраний и состава
участников общества,
присутствовавших при их
принятии
Принятие общим
Принятие общим собранием
собранием участников
акционеров решения на
решения на заседании и
заседании и состав акционеров
состав участников
общества, присутствовавших при
общества,
его принятии, должны
присутствовавших при его подтверждаться лицом, которое
ведет его реестр акционеров;
принятии, кроме
нотариального
удостоверения можно
подтвердить любыми иными
способами,
предусмотренными
уставом, или
единогласным решением
всех участников общества,
если эти способы не
противоречат закону (пп. 3
п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)
Принятие общим собранием
акционеров решения на
заседании и состав акционеров
общества, присутствовавших при
его принятии, должны
подтверждаться путем
нотариального удостоверения или
удостоверения лицом, которое
ведет реестр акционеров такого
общества

38.

5.ПРОВЕРКА КОНТРАГЕНТОВ
Разъяснения ФНС по проверке контрагентов (письма от 11.10.2019
№ ЕД-4-1/20922 , от 31.10.2017 № ЕД-4-9/22123 и от 23.03.2017 № ЕД5-9/547)
-Обеспечению эффективного налогообложения
-Минимизация налоговых рисков
-Экономическая обоснованность заключения договоров;
-Предотвращение роста объема просроченных долгов;
-Предотвращение неисполнения контрагентами принятых на себя
обязательств

39.

Проверка контрагента состоит из
четырех блоков.
1.Основная информация о
контрагенте;
2.Риск неисполнения обязательств;
3.Экономическая обоснованность
выбора;
4.Документы от самого контрагента,
которые подтверждают наличие
ресурсов, деловую репутацию, а
также данные из реестров

40.

1. Проверка первого блока: «Основная информация о контрагенте»
Проверьте контрагента по официальному сервису ФНС «Прозрачный бизнес» – pb.nalog.ru.
С помощью сервиса можно узнать:
Контрагент
1. Не ликвидируется, не реорганизуется, не банкротится и не имеет метки о
недостоверности сведений
2. Не вносит изменения в ЕГРЮЛ в настоящий момент. Например, по смене директора
3. Имеет не массового и не дисквалифицированного директора, не массовый адрес
4. Виды деятельности однородны, их не слишком много и они соответствуют сути сделки
5. Название, ИНН, ОГРН, адрес и директор совпадают с теми, что назвал контрагент
6. Имеет лицензию (если деятельность по сделке требует этого)
7. Сотрудников достаточно, чтобы исполнить сделку (если контрагент относится к МСП)
Скачайте из сервиса карточку компании, выписку из ЕГРЮЛ и сведения из реестра МСП.
Указанные документы распечатайте и заверьте текущей датой.

41.

Проверка второго блока: «Риск неисполнения обязательств»
1.Проверьте контрагента по официальному сервису УФССП «банк исполнительных
производств» https://fssprus.ru. С помощью сервиса можно узнать, имеются ли в
отношении контрагента гражданские дела, а также возбуждены ли в отношении него
производства о признании банкротом. Сделайте распечатку скриншота страницы,
заверьте текущей датой
2. Найдите контрагента в Едином реестре проверок на сайте Генеральной
прокуратуры https://proverki.gov.ru. Если у контрагента нет проверок или проверки
плановые, это свидетельствует об его благонадежности. Проведение внеплановых
проверок может свидетельствовать о серьезных нарушениях, вязанных с
деятельностью контрагента, не исключена возможность приостановления их
деятельности. Сделайте распечатку скриншота страницы, заверьте текущей датой
3.Проверьте контрагента по реестру недобросовестных поставщиков
https://zakupki.gov.ru. Если контрагента там нет – это дополнительное доказательство
добросовестности контрагента. Сделайте распечатку скриншота страницы,
заверьте текущей датой
4. Проверьте, есть ли бухгалтерская отчетность контрагента в сервисе Росстата –
gks.ru/accounting_report. Если контрагент сдавал отчетность, посмотрите, есть ли
активы. Распечатайте отчетность и заверьте текущей датой.

42.

Проверка третьего блока «Обоснованность выбора»
1.Соберите документы, которые подтвердят, почему выбрали
именно этого контрагента. Это может быть информация с сайта,
сравнение с другими контрагентами – по ценам, условиям
доставки, квалификации (коммерческое предложение).
2.Сделайте скриншоты главной страницы, контактов,
ассортимента, цен, рекомендательных писем. Заверьте текущей
датой. Проверьте, чтобы был отчетливо виден адрес сайта.
3. Сфотографируйте рекламу, вывеску контрагента.
Распечатайте фотографии на принтере и заверьте.
4.Если по этой закупке осуществлялась переписка с другими
компаниями и их условия не подошли, возьмите себе в дело
скриншоты писем, заверьте их текущей датой. Эти документы
должны подтверждать, что другие компании предлагали условия
хуже и вы выбрали лучшую. Если товары или услуги
приобретаются по завышенной цене, найдите обоснование для
этого. Например, сжатые сроки, постоплата или рассрочка и т. п.

43.

Проверка четвертого блока «Документы от самого контрагента»
1.Запросите у контрагента документы, которые подтверждают его реальность, наличие
ресурсов и деловую репутацию:
1.1.Об организации
1. Копия свидетельства или листа записи ЕГРЮЛ о создании организации.
2. Копия свидетельства ИНН.
3. Копия устава.
1.2.О директоре и представителях
1. Копия решения участников о назначении генерального директора.
2. Доверенность на представителя, если при исполнении сделки от вас будет выступать
представитель.
1.3.О наличии ресурсов, необходимых для исполнения сделки
1. Заверения о наличии ресурсов для выполнения договора: персонала, транспорта,
складских помещений, оборудования, товара, договоров с субподрядчиками.
2. Копия лицензии, если она требуется для исполнения договора.
1.4.О деловой репутации
1. Копии благодарственных писем ваших заказчиков.
1.5. Об отсутствии споров с налоговой в настоящий момент (Справка об отсутствии
задолженности по налогам и сборам).

44.

ПРАКТИЧЕСКОЕ ЗАДАНИЕ:
Для обеспечения работы ООО « Буратино» ( ИНН 3908033648) в
феврале 2021 года
решило
приобрести гидроизоляцию.
ООО «Буратино» стало подыскивать поставщиков, направляя
коммерческие предложения фирмам. На
коммерческие
предложения откликнулись
ООО «АПТПМ» ( ИНН 3801992962),
АО"ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО" (ИНН: 3818048840) и ООО
"СПЕЦСТРОЙ" (ИНН: 3811468726). Используя полученные знания,
обоснуйте выбор контрагента, а также оцените имеющиеся
риски ( при наличии).
Задание выполняется в группах по 5-6 человек
Срок выполнения: до 24-00 часов 02.10.2025
Ответы на электронную почту: vasilinaz@ yandex.ru