Презентация_Грибанов_ПРСП_1_маг_МПФ_2021

1. Грибанов Андрей Владимирович кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры международного частного права Всероссийской

ПРАВОВОЕ
РЕГУЛИРОВАНИЕ
СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Грибанов Андрей Владимирович
кандидат юридических наук, доцент,
доцент кафедры международного частного права
Всероссийской академии внешней торговли,
адвокат,
арбитр Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ
и других арбитражей и третейских судов

2. ПОНЯТИЕ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

3. Слияния и поглощения (M&A) как экономическая категория

Слияния и поглощения (M&A)
как экономическая категория
• В широком смысле: установление контроля над
хозяйствующим субъектом и/или его имуществом путем
приобретения контрольного пакета акций (долей участия),
имущества (активов, бизнеса) хозяйствующего субъекта, а
также путем объединения, реорганизации
хозяйствующего субъекта или иными способами.
• В узком смысле: слияние – объединение хозяйствующих
субъектов, в результате которого образуется единая
экономическая единица из двух или более ранее
существовавших субъектов; поглощение – установление
одним хозяйствующим субъектом контроля над другим и
управление им с приобретением полной или частичной
возможности определения принимаемых им решений.

4. Слияния и поглощения (M&A) как правовая категория

Слияния и поглощения (M&A)
как правовая категория
• Слияния и поглощения, с правовой точки
зрения, – это сделки, процедуры и иные
юридические способы, с помощью которых
достигается установление контроля над
хозяйствующим субъектом и/или его
имуществом.

5. ИСТОЧНИКИ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

6. Законодательство (общее регулирование)

• Гражданский кодекс Российской Федерации
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г.
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
• Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №
14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью»

7. Законодательство (специальное регулирование)

• Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ
«О рынке ценных бумаг»
• Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ
«Об оценочной деятельности в Российской
Федерации»
• Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей»
• Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ
«О защите конкуренции»

8. Законодательство (процессуальное)

• Закон Российской Федерации от 7 июля 1993 г. № 5338-1
«О международном коммерческом арбитраже» (в ред.
2015 г.)
• Арбитражный процессуальный кодекс Российской
Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ
• Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 193-ФЗ «Об
альтернативной процедуре урегулирования споров с
участием посредника (процедуре медиации)»
• Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 382-ФЗ «Об
арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской
Федерации»

9. Подзаконные нормативные акты

• Указ Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392
«О мерах по реализации промышленной
политики при приватизации государственных
предприятий»
• акты ФКЦБ/ФСФР/ЦБ РФ по вопросам, связанным
с обращением акций и регулированием
отношений в акционерном обществе

10. Обычаи и локальные нормативные акты

• Кодекс корпоративного управления,
рекомендованный Письмом Банка России
от 10.04.2014 № 06-52/2463
• правила слияний и поглощений,
используемые в деловой практике
• Локальные нормативные акты
хозяйственных обществ

11. Судебная практика

• Постановление Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. № 11
«О некоторых вопросах, связанных с введением в
действие Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации»
• Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19
«О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об акционерных обществах»
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня
2015 № 25 «О применении судами некоторых положений
раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации»
• Определения Конституционного суда РФ

12. ИСТОЧНИКИ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАНАХ

13. Право Европейского Союза

• Директива ЕС № 2001/23/ЕС от 12 марта 2001 г. «О
сближении законодательства государств-членов
относительно защиты прав работников в случаях передачи
предприятий, бизнеса или части предприятия или
бизнеса»
• Директива ЕС № 2004/25/ЕС от 21 апреля 2004 г. «О
предложениях по поглощению» (с изменениями)
• Директива ЕС № 2017/1132 «О некоторых аспектах
корпоративного права (кодифицированная версия)» от 14
июня 2017 г.

14. Законодательство

• Французский торговый кодекс 2000 г.
• Акционерный закон Германии 1965 г., Закон о
преобразованиях 1994 г.
• Швейцарский обязательственный закон 1911 г., Закон о
слияниях 2003 г.
• Закон США о фондовых биржах 1934 г., Закон о раскрытии
информации («Закон Уильямса») 1968 г., Законы штатов
США о предпринимательских корпорациях
• Закон Англии о компаниях 2006 г.
• Процессуальное законодательство зарубежных стран

15. Обычаи и судебная практика

• Кодекс Сити о слияниях и поглощениях (City Code
on Takeovers and Mergers) //
http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wpcontent/uploads/2008/11/code.pdf
• Wellman v. Dickinson, 475 F.Supp. 783, 823-24
(S.D.N.Y. 1979)
• Решение ЕСПЧ по делу Bramelid and Malmström v.
Sweden № 8588/79 & 8589/79 от 12 октября 1982
г.

16. ОСНОВНЫЕ СПОСОБЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

17. Классификация способов слияний и поглощений

Способы слияний и поглощений
Публичные
Непубличные

18. Приобретение пакета акций, долей участия (share deal)

• приобретение контрольного пакета акций
АО или долей участия в ООО
• приобретение крупного пакета акций АО
или долей участия в ООО, позволяющего
влиять на решения, принимаемые
обществом

19. Приобретение активов (asset deal)

• приобретение предприятия (бизнеса,
имущественного комплекса) или части
предприятия хозяйствующего субъекта
• приобретение основных производственных
средств и/или нематериальных активов
хозяйствующего субъекта
• приобретение земельных участков, зданий,
сооружений, объектов незавершенного
строительства и иных объектов недвижимости

20. Реорганизация

• реорганизация путем слияния
• реорганизация путем присоединения

21. Создание объединений

• создание правосубъектных объединений
хозяйствующих субъектов
• создание договорных объединений
хозяйствующих субъектов
• заключение договоров, позволяющих
определять решения, принимаемые
хозяйствующим субъектом

22. Иные способы

• учреждение нового хозяйствующего
субъекта (инвестиции в капитал)
• создание дочернего или зависимого
хозяйственного обществ
• заключение договоров о создании
совместного предприятия
• заключение договоров о финансировании

23. Спасибо за внимание!