Тема 3

1. Тема 3. Государственная регистрация и ликвидация юридических лиц

План лекции:
1. Порядок учреждения и реорганизации ЮЛ
2. Государственная регистрация и ликвидация ЮЛ
3. Способы прекращения юридического лица

2. 1. Порядок учреждения и реорганизации ЮЛ

3. Формы (порядки) образования юридического лица в РФ

создание
юридического
лица впервые
создание
юридического лица
в процессе
реорганизации

4. У Ч Р Е Ж Д Е Н И Е ЮЛ — создание одним или более субъектами права (учредителями) нового субъекта, который не является

правопреемником другого юридического лица.
• Учредители ЮЛ — граждане, юридические лица, публично-правовые
образования, принявшие решение о создании корпорации путем его
учреждения (с 18 лет, производственные кооперативы – с 16 лет (ст. 7
закона «О производственных кооперативах»)).
• Это собственники имущества, которое вносится в качестве вклада.
Учредителями могут быть и лица, имеющие имущество на ином вещном
праве (право хозяйственного ведения и оперативного управления).
• ФЗ №129-ФЗ от 8.08.2021 «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

5. УЧРЕДИТЕЛИ :

6. Стадии создания ЮЛ:

1. Учреждение организации:
учредители принимают
решение о создании ЮЛ и
утверждают ее учредительный
документ.
2. Государственная
регистрация
Учредительные
документы
корпорации:
УСТАВ
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ
ДОГОВОР (ТОЛЬКО ПТ
И КТ)
Устав в отличие от учредительного договора не заключается, а утверждается
учредителями. Как правило, устав подписывают не все учредители, а специально
уполномоченные ими лица (например, председатель и секретарь общего собрания
учредителей).

7.

• Согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ юридические лица могут действовать
на основании типового устава, утвержденного уполномоченным
государственным органом. Сведения о том, что юридическое
лицо действует на основании типового устава, утвержденного
уполномоченным государственным органом, указываются в
ЕГРЮЛ.
• Типовой устав, утвержденный уполномоченным
государственным органом, не содержит сведений о
наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и
размере уставного капитала юридического лица. Такие
сведения указываются в ЕГРЮЛ.

8. 7 ПАРАМЕТРОВ ТИПОВОГО УСТАВА (ФНС и Минэкономразвития РФ)

1. Возможность выхода
участника из общества
2. Порядок перехода
доли (части доли)
участника общества к
одному или
нескольким
участникам
7. Принятие общим
собранием участников
общества решения и
состав участников
общества,
присутствовавших при
его принятии
3. Порядок перехода
доли (части доли)
участника общества к
третьим лицам
4. Право участника
общества обладать
преимущественным
правом покупки доли
(части доли) участника
общества, который
отчуждает её третьим
лицам
6. Единоличный
исполнительный орган
общества
5. Порядок перехода
доли участника
общества к его
наследникам/правопре
емникам

9. Р Е О Р Г А Н И З А Ц И Я — особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица,

сопровождающаяся
переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица
(правопредшественника) в порядке правопреемства к другому
юридическому лицу (правопреемнику).

10.

11. ЭТАПЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

1. ВЫБОР ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ (ст. 58 ГК РФ)
• Слияние
• Присоединение
• Разделение
• Выделение
• Преобразование
2. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ
• На общем собрание участников, то есть необходимо подготовить, созвать и провести
общее собрание участников.
• Решение участников должно быть единогласным.
3. УВЕДОМЛЕНИЕ ФНС
• В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (кроме
преобразования) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале
процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
• На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ
запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
4. УВЕДОМИТЬ КРЕДИТОРОВ
• Уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

12. ЭТАПЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ (продолжение)

5. РАЗМЕЩАЕМ ИНФОРМАЦИЮ В СМИ
• Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной
регистрации» и в Едином федеральном реестре сведений о фактах
деятельности юридических лиц. В нем указываются сведения о каждом
участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия
заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения,
предусмотренные законом.
6. ФОРМИРУЕМ ПАКЕТ ДОКУМЕНТОВ
• Заявление о государственной регистрации в связи с завершением
реорганизации юридического лица (юридических лиц) (форма № Р12016);
• учредительный документ. Представляется в одном подлинном
экземпляре, за исключением случая, если юридическое лицо будет
действовать на основании типового устава (преобразование, разделение,
выделение, слияние);
• договор о присоединении (присоединение);
• договор о слиянии (слияние);
• передаточный акт (разделение, выделение);
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.

13. ЭТАПЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ (продолжение)

7. СДАЕМ ДОКУМЕНТЫ
• лично;
• через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• в электронном виде с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную
регистрацию»
8. ПОЛУЧАЕМ СВИДЕТЕЛЬСТВО
• На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально
удостоверенной доверенности может получить документы о государственной
регистрации:
• лист записи ЕГРЮЛ;
• один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего
органа (в случаях создания).
• Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

14. 2. Государственная регистрация и ликвидация ЮЛ

• https://service.nalog.ru/gosreg/index.html#ul
• https://www.nalog.gov.ru/create_business/ul/creation/r
egistration/step3/

15. Этапы государственной регистрации юридического лица

1. Выбор формы юридического лица
ПТ
КТ
ООО
ПАО
НпАО
2. Определяемся с адресом юридического лица
Адресом регистрации юридического
лица считается тот адрес, по
которому находится его руководитель
– директор, генеральный директор и
т. п., или «постоянно действующий
исполнительный орган компании».
(воспользуйтесь сервисом «Адреса
массовой регистрации»!!!!) – это
фирмы-однодневки для ФНС
3. Выбираем способ оформления и подачи документов
* на бумаге;
* в электронном виде. Для этого можно воспользоваться специальным
программным обеспечением или сервисом, разработанными ФНС России:
1. Подготовить полный пакет документов в электронном виде и направить его в
налоговый орган можно используя сервис Государственная онлайн-регистрация
бизнеса.
2. Заполнить в интерактивном режиме заявление и направить его в налоговую
инспекцию поможет Программа подготовки документов, используемых при
регистрации юридических лиц. Достаточно ввести данные, и программа
заполнит все графы.
3. Подготовить полный пакет документов в электронном виде и направить его в
налоговый орган можно используя сервис «Подача электронных документов на
государственную регистрацию».

16. Этапы государственной регистрации юридического лица (продолжение)

4. Формируем пакет документов
5. Сдаем документы
заявление о государственной регистрации
юридического лица при создании (форма №
Р11001).
1.1) Лично – на бумажном носители;
решение о создании, оформленное
решением единственного учредителя или
2.2) Через нотариуса
протоколом общего собрания учредителей;
3.3) Через сайт ФНС
устав. Если ООО будет действовать на
4.4) По почте
основании типового устава, то его
5.5) Через МФЦ
составлять и представлять не нужно;
квитанция об уплате государственной
пошлины в размере 4000 руб.
Получаем документы тем же способом, что
и подавали
Бланк заявления можно распечатать и
заполнить на бумаге, либо сформировать в
электронном виде, используя специальную
программу, либо сервис.
6. Получаем свидетельство
лист записи Единого государственного
реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
один экземпляр устава с отметкой
регистрирующего органа;
свидетельство о постановке на учет
российской организации в налоговом
органе по месту ее нахождения. В нем
указывается идентификационный номер
налогоплательщика – ИНН и код причины
постановки на учет – КПП.

17.

18. 3. Способы прекращения юридического лица

• Л И К В И Д А Ц И Я — прекращение деятельности хозяйственного
общества без перехода прав и обязанностей в порядке универсального
правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).

19. О С Н О В А Н И Я Л И К В И Д А Ц И И — юридические факты, с которыми законодательство связывает начало процедуры ликвидации

хозяйственного
общества

20. ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (ст. 61 ГК РФ)

21. Порядок ликвидации юридического лица

1. Принятие решения о ликвидации и
назначении ликвидационной комиссии
4
2. Направление уведомления в
регистрирующий орган (3 дня с
момента принятия решения)
3. Внесение записи в ЕГРЮЛ о
начале процедуры ликвидации
4. Публикация сообщения о ликвидации
в журнале «Вестник государственной
регистрации» и в Едином федеральном
реестре сведений о фактах
деятельности юридических лиц.
3
2
1

22. Порядок ликвидации юридического лица (продолжение)

5. Поиск кредиторов, уведомление им
срока для предъявления требований (не
менее 2 мес.) и расчет с ними
6. Составляем
ликвидационный баланс и
сообщить об этом ФНС
7. Формируем пакет документов для подачи в ФНС:
1) Заявление о государственной регистрации
1
юридического лица в связи с его ликвидацией (форма №
Р15016);
2) Ликвидационный баланс;
3) квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб.;
4) документ, подтверждающий представление сведений
в территориальный орган Социально фонда РФ.
4
3
2

23. Порядок ликвидации юридического лица (продолжение)

8. Подача документов:
• лично;
• через представителя по нотариально
удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью
вложения;
• в электронном виде с помощью сервиса
«Государственная онлайн-регистрация
1
бизнеса»
9. Получаем документы о регистрации и
снятии с учета (на 6й день):
• лист записи ЕГРЮЛ;
• уведомление о снятии с учета
юридического лица в налоговом органе.
4
3
2

24. Спасибо за внимание!