Корпоративный менеджмент

1. КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ

Контрольные точки по дисциплине:
1. Конспект лекций (10 часов) – 10 баллов
2. Журнал отчетов по практическим работам
(24 часа )– 70 баллов
1. Творческий рейтинг – 20 баллов
Форма контроля - зачет
Преподаватель: к.э.н., доцент Абрамова Л. А.

2. ТЕМА 1. ВВЕДЕНИЕ В КУРС «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ»

Преподаватель: к.э.н., доцент Абрамова Л. А.

3. ВОПРОСЫ

1. Понятие корпорации
2. Интегрированные корпоративные
структуры (ИКС)
3. Сущность, принципы и инструменты
корпоративного менеджмента
4. Национальные модели корпоративного
менеджмента

4. Вопрос 1. Понятие корпорации

ПРИЧИНЫ ПОВЫШЕННОГО ИНТЕРЕСА К ТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО
МЕНЕДЖМЕНТА
1. Происходит разделение
функций собственности и
оперативного управления
Крупные предприниматели
переходит на позиции
активных акционеров
2. Российские компании
начинают понимать, что
доступ к капиталу уже сейчас
стал важным конкурентным
преимуществом
Многие российские активы
устаревают и не
обеспечивают достаточного
качества продукции для
успешной конкуренции с
глобальными брендами на
российском рынке
На первый план выходит проблема — проблема увязки интересов
менеджеров и собственников. Ключ к решению этой проблемы —
эффективная система корпоративного менеджмента.

5.

75 % крупных инвесторов
Качество
корпоративного
управления
=
Финансовоэкономическими
результатами
80 % инвесторов
согласны на «надбавку» за качество корпоративного управления, а
вызванная последним капитализационная премия находится в
пределах от 20 % (страны с развитой корпоративной культурой) до
50 % и более (развивающиеся рынки).

6. Рейтинг 2000 крупнейших публичных компаний мира

Россия представлена в списке 22 компаниями. Крупнейшая из
них – Газпром – заняла 13-е место с рыночной стоимостью
74,55 млрд долларов, активами в размере 276,81 млрд
долларов, доходами в размере 26,78 млрд долларов, продажами
в размере 97,29 млрд долларов. В пятерку крупнейших
российских компаний вошли также «Роснефть» (64 место),
«Лукойл» (76 место), «Сургутнефтегаз» (168 место) и
«Сбербанк» (172 место)
В России под контролем крупных корпораций находится до
80% всех финансовых, товарных и материальных ресурсов.
Вклад десяти крупнейших корпораций России в ВВП
приближается к 40%.
https://холдинги.рф/global/

7. Можно выделить две основные традиции в понимании корпорации

Во-первых, корпорация (от лат. сorporatio объединение, союз) — как устойчивое, сплоченное
объединение людей в сфере экономики, политики,
религиозной сфере и других областях человеческой
деятельности, нацеленное на отстаивание или
продвижение своих специфических интересов.
Во-вторых, корпорация как форма организации
предприятия, хозяйственная единица особого типа,
конкретный субъект экономических и политических
отношений.

8. Корпорация в ГК РФ

В 2012 г. в ст. 2 ГК РФ «Отношения, регулируемые гражданским
законодательством» внесены концептуальные изменения: наряду с
другими
видами
отношений,
регулируемых
гражданским
законодательством, выделены корпоративные отношения.
В 2014 г. в главу 4 ГК РФ «Юридические лица» внесены существенные
изменения: появилось понятие корпорации, выделены нормы права,
регулирующие отношения, касающиеся всех корпораций.
В соответствии с п. 1 ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской
Федерации корпоративными юридическими лицами (корпорациями)
являются юридические лица, учредители (участники) которых
обладают правом участия (членства) в них и формируют их
высший орган (общее собрание).

9. К ним относятся:

хозяйственные товарищества и общества,
крестьянские (фермерские) хозяйства,
хозяйственные партнерства,
производственные и потребительские кооперативы,
общественные организации,
ассоциации (союзы),
товарищества собственников недвижимости,
казачьи общества, внесенные в государственный реестр
казачьих обществ в Российской Федерации,
общины коренных малочисленных народов Российской
Федерации.

10. Обзор определений термина «корпорация»

Подход к определению понятия «корпорация»
Авторы
1. Практически синоним термина «акционерное общество»
Гальперин В.М., Игнатьев
С.М., Горбунов В.И.
2. Объединение физических и юридических лиц или
капиталов для осуществления социально-полезной
деятельности
Кашанина Т.В.
3. Только хозяйственное товарищество или общество
Храброва И.Ю.
4. Коммерческая организация
Ионцев М.Г.
5. Особая разновидность акционерных обществ,
характеризующаяся транснациональным характером
деятельности, большими размерами, доминирующим
положением на рынке и т.д.
6. Объединение нескольких юридических лиц
(метакорпорация), не обладающее статусом юридического
лица
Страхова Л.П., Бартенев
А.Е.
Сонькин Н.Б.

11. Обязанности участника корпорации

В соответствии с ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 №
99-ФЗ конкретизированы обязанности участника корпорации:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом
размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены
настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом
корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация
не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если
его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда
корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют
или делают невозможным достижение целей, ради которых создана
корпорация.

12. Права участников корпорации

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены,
акционеры и т.п.) вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая,
предусмотренного п. 2 ст. 84 ГК РФ;
в случаях и порядке, которые предусмотрены законом и учредительным
документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации
и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые
последствия, в случаях и порядке, которые установлены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения
причиненных ей убытков (ст. 53.1 ГК РФ);
оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ),
совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ
или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и
требовать применения последствий их недействительности, а также
применения
последствий
недействительности
ничтожных
сделок
корпорации

13. Специфические черты корпорации

1. Объединение
капитала или
долевая
собственность
2. Особый
юридический
статус
3. Разделение
собственности и 1. .
управления
4. Сложная
иерархическая
структура

14. Преимущества и недостатки

+
-
Корпоративная форма организации Расхождение интересов участников
позволяет концентрировать большие (главной целью крупных акционеров
объемы капиталов
является
в
первую
очередь
долгосрочное развитие компании,
миноритарии же нацелены на
получение краткосрочного дохода)
Ограниченная ответственность
Наличие
обеспечивающих
управления
Несбалансированность
ответственности
прав
и
механизмов, Возможности
злоупотребления
преемственность правами со стороны акционеров
Профессионализм
управления, Бюрократизм
повышение управляемости компании нововведениям)
(сопротивление

15. Вопрос 2. Интегрированные корпоративные структуры (ИКС)

Понятие «интегрированная корпоративная структура» предполагает
социально-экономическую общность, основанную на корпоративных
отношениях и интеграционном взаимодействии с использованием
договорных и/или имущественных инструментов координации, глобальной
целью создания которой является обеспечение достижения интересов ее
участников. Базовые принципы функционирования интегрированных
корпоративных организаций – интеграция, организация и корпоративные
отношения.
Корпоративные
отношения
Интеграция
Организация

16. Концепция трех критериев ИКС, выдвинутая Я. Паппэ

1. Хотя бы часть элементов из этой
совокупности представлена
коммерческими организациями
2. Между элементами существуют
регулярные взаимосвязи, более
тесные, чем просто рыночные
3 .Существует некоторый центр
принятия ключевых решений,
обязательных для всех элементов

17.

Интегрированная корпоративная
структура (интегрированная бизнесгруппа, метакорпорация) — это
совокупность предприятий из разных
отраслей и секторов, которые в силу
сложившихся между ними связей регулярно
выступают в некоторых важных аспектах как
единый экономический агент и в которой
можно выделить некоторый центральный
элемент.

18. Отличия функционально-интегрированного корпоративного образования от корпорации

Критерий
Корпорация
ИКС
Основная задача
Объединение
капиталов
Повышение эффективности
функционирования
Юридическое лицо
Совокупность самостоятельных
юридических лиц
Взаимодействие
Иерархические
отношения власти и
подчинения
Разного рода взаимодействия: как
власти и подчинения так и
равноправные отношения
Роль центра
Постановка задач с
последующим контролем
за их выполнением
Координационное обслуживание без
формирования единого операционного
центра
Принятие решений
Разделение области
принятия решений
среди
собственников и
менеджмента
Распределенная структура принятия
решений, поскольку управление в
каждой из компаний производится в
узлах влияния (управляющем центре
компании)
Правовое
оформление

19. Основные формы ИКС

картели
синдикаты
тресты
консорциумы
концерны
союзы
хозяйственные ассоциации
корнеры
пулы
холдинги
виртуальные компании
стратегические альянсы
ФПГ
транснациональные
корпорации и
транснациональные банки
(ТНК и ТНБ)
и др.

20. Вопрос 3. Сущность, принципы и инструменты корпоративного менеджмента

Суть корпоративного менеджмента заключается в
формировании системы отношений, которая способна
обеспечить эффективную деятельность наемных менеджеров и
работу корпорации в интересах собственников (инвесторов),
вложивших в корпорацию свои средства, и не обладающих
необходимой квалификацией или вообще возможностью (если
они юридические лица), управлять, соблюдение обязательств
(ответственности) компании по отношению к правам
заинтересованных лиц, увеличение стоимости капитала,
достижение максимизации прибыли

21. Цели корпоративного менеджмента

1. Увеличение капитализации компании
(стоимости бизнеса) за счет роста котировки
акций, в том числе при поглощениях и
присоединениях
2. Обеспечение баланса интересов собственников,
ее менеджмента, других заинтересованных
сторон.

22. Отличие корпоративного и некорпоративного менеджмента

Корпоративный менеджмент
Некорпоративный менеджмент
Разделение прав собственности и
Объединены функции собственности
полномочий управления
и управления
Формирование нового
Управление осуществляется самими
самостоятельного субъекта
собственниками
корпоративных отношений – наемных
управляющих
Вместе с функцией управления
Собственники связаны между собой
собственники теряют связь с
отношениями по вопросам
бизнесом
управления
Отношения между собственниками
отсутствуют и заменены на
отношения собственников и
корпорации

23. Субъекты корпоративного управления

Группа участников
Функции
Интересы
Акционеры
Являются инвесторами
корпорации
Наемные менеджеры
Осуществляют все функции
управления корпорацией
Служащие компании
Непосредственно осуществляют
всю производственнохозяйственную деятельность в
компании
Формируют нормативно-правовую
базу корпоративных отношений
Заинтересованы в получении
дивидендов и высоком курсе акций
в случае их продажи
Заинтересованы в устойчивости
компании и своего положения в
ней
Заинтересованы в устойчивости
компании и своего положения в
ней
Государственные
органы управления
Кредиторы
Заинтересованы в устойчивости
компаний, их способности
уплачивать налоги и создавать
рабочие места
Участвуют в финансировании
Заинтересованы в устойчивости
производственно-хозяйственной и компаний, их способности возврата
иной деятельности компаний
полученных средств и процентов,
предусмотренных договорами

24. Типы акционеров

Основными субъектами корпоративных отношений являются собственники
(акционеры) и менеджеры (в ряде случаев они совмещаются в одном лице,
что в принципе для корпорации не характерно).
Акционеров принято делить на: индивидуальных (физические лица,
производственные и коммерческие структуры); институциональных
(пенсионные и инвестиционные фонды, страховые компании, банки).
В зависимости от доли принадлежащих акций акционеры бывают мелкими
(миноритарными), являющимися в основном физическими лицами
(членами трудового коллектива, сторонними держателями акций), и
крупными
(мажоритарными),
так
называемыми
инвесторами,
представленными также и организациями (в том числе государством).
Мажоритарные и миноритарные владельцы акций могут быть так
называемыми инсайдерами или аутсайдерами. Инсайдерами (внутренними
держателями акций) называются лица, работающие в компании или тесно с
ней связанные. Аутсайдеры (внешние держатели акций), напротив,
напрямую не связаны с корпорацией или управлением ею.

25. Органы корпоративного управления

Российское акционерное законодательство
закрепляет
трехуровневую
структуру
управления
акционерным
обществом.
Органами управления обществом являются:
общее собрание акционеров
совет директоров (наблюдательный
совет)
исполнительный орган

26. Общее собрание акционеров (ОСА)

внесение изменений и дополнений в устав общества
реорганизация общества
ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного
совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их
полномочий
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями
увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом
общества это не отнесено к компетенции СД общества
уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях
сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных
или выкупленных обществом акций
и др.

27. Совет директоров (Наблюдательный совет общества)

определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение
его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии
(ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера
оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных фондов общества;
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания
акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение
которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов
общества;
и др.

28. Исполнительные органы общества

Руководство текущей деятельностью общества
осуществляется единоличным
исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором)
или
единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным
директором) и коллегиальным
исполнительным органом общества
(правлением, дирекцией).

29. Компетенция генерального директора:

без доверенности действует от имени
общества, в том числе представляет его
интересы;
совершает сделки от имени общества;
утверждает штатное расписание;
издает приказы и дает указания,
обязательные
для
исполнения
всеми
работниками общества;
осуществляет
функции
председателя
правления, если в обществе оно образовано.

30. Компетенции правления

организация
разработки
направлений
деятельности,
хозяйственного плана,
утверждение
внутренних
общества, отнесенных к
исполнительных органов.
приоритетных
финансоводокументов
компетенции

31. Аудитор общества

осуществляет проверку финансовохозяйственной деятельности общества на
основании заключаемого с ним договора.

32. Ревизионная комиссия (ревизор общества)

избирается для осуществления контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью
общества. Компетенция ревизионной
комиссии определяется уставом общества.

33.

34. Объекты корпоративного менеджмента

Функциональные области
Прочие
Финансы
Персонал
Сбыт
Снабжение
Производство
Инновации
Уровень
объекта
Операция
Рабочее место
Участок
Цех
Производство
Предприятие
Объединение
предприятий
Проект
Система
Вид объекта

35. Иерархические уровни корпоративного менеджмента

ВЫСШИЙ
МЕНЕДЖМЕНТ
Стратегические решения
СРЕДНИЙ
МЕНЕДЖМЕНТ
Оперативные решения
Распоряжения
НИЗОВОЙ
МЕНЕДЖМЕНТ
Исполнительские
работы

36. Основные принципы корпоративного управления, разработанные ОЭСР

№
п/п
1
2
3
4
5
Принципы
Содержание
Надежные методы регистрации права собственности
Доступность информации о корпорации
Соблюдение
Участие в голосовании на общих собраниях акционеров
прав
Участие в выборах руководящих органов корпорации
акционеров
Долевое участие в прибылях компании
Право на отчуждение и продажу акций
Равноправие Одинаковое отношение ко всем акционерам одной категории
акционеров
Обыкновенные акции голосуют по формуле: «одна акция – один голос»
Подконтрольно Выборность совета директоров, не являющихся менеджерами компании
сть руководства Подотчетность совета директоров и менеджеров компании акционерам
корпорации
Независимость контрольных органов компании
Прозрачная структура собственности
Прозрачность Открытость информации о финансах
корпорации
Прозрачность производственно-финансовой деятельности и принимаемых
решений
Соблюдение законов страны, в которой работает корпорация
Лояльность
Сотрудничество с государственными органами управления

37. Российский Кодекс корпоративного поведения

Разработан под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг (сейчас - ФСФР) и является основным российским
стандартом корпоративного управления и закрепивший принципы
корпоративного поведения
Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О
рекомендации к применению Кодекса корпоративного
поведения" (вместе с "Кодексом корпоративного поведения"
от 05.04.2002)

38. Основные проблемы корпоративного менеджмента

1. Конфликт интересов в корпорации (корпоративный конфликт).
Участниками корпоративных отношений являются, с одной стороны,
акционеры компании, а с другой — ее менеджеры. Однако в сферу
корпоративного управления включают и другие виды отношений.
В их числе — отношения между миноритарными и мажоритарными
(доминирующими) акционерами, а также взаимоотношения компании с
группами других заинтересованных лиц (трудовыми коллективами,
кредиторами, потребителями и поставщиками, органами государственной
власти и др.), которые регламентируются нормами иных отраслей права.
Оговорка о том, что отношения корпоративного управления не сводятся к
паре «акционеры — менеджеры», особенно актуальна для России, где
собственность не только высоко-концентрирована, о чем свидетельствуют
многочисленные исследования, но и зачастую крупные акционеры
непосредственно участвуют в процессе управления, что создает основание
для смещения акцента в сторону конфликтных отношений «мажоритарии
— миноритарии».

39.

2. Оппортунизм
Под оппортунизмом в корпоративном управлении понимается
использование ресурсов корпорации в личных целях в ущерб общему делу
с применением коварства. Оппортунистическое поведение может быть
характерно для всех групп влияния в корпорации – собственников,
менеджеров, сотрудников и т.д.
Основные уровни оппортунистического поведения: мажоритарного
акционера по отношению к миноритарному; миноритарного акционера по
отношению к мажоритарному; менеджера по отношению к собственнику;
собственника по отношению к менеджеру; менеджера по отношению к
работнику; работника по отношению к менеджеру. Кроме того,
корпорации сталкиваются с оппортунизмом внешних групп влияния –
потребителей, поставщиков и т.д.

40.

3. Риск корпоративного захвата (рейдерского, враждебного
поглощения).
Рейдерство в самом широком смысле – это получение
контроля одним предприятием над другим методами как
законными, так и незаконными. Риск рейдерской атаки
обусловлен в первую очередь долевым характером
собственности в корпорации, а также отделением
собственности от управления: наиболее распространенные
схемы недружественного поглощения так или иначе связаны с
манипуляцией акционерным капиталом.

41.

4. Сопротивление нововведениям.
Субъектом сопротивления нововведениям может быть
любой участник корпоративного управления:
собственник, менеджер, трудовой коллектив, руководство и
сотрудники производящих компаний (дочерних компаний).
Сопротивление нововведениям вызвано в первую очередь
консерватизмом и низкой способностью к адаптации
корпоративных структур, наличием устойчивых
нормативных и культурных норм.

42. Внешние механизмы корпоративного менеджмента

Фондовый
рынок
Рынок
корпоративного
контроля
Банкротство

43. Внутренние механизмы корпоративного менеджмента

формирование
структуры
капитала
(собственности)
в
корпорации;
процедуры работы органов управления (ОСА, СД, комитетов при
СД, ревизионной комиссии;
инструменты, заложенные во внутренних документах компании
(устав
компании,
кодекс
корпоративного
поведения,
внутрифирменные контракты с топ-менеджерами);
системы вознаграждения менеджмента и участие представителей
работников в управлении предприятием;
корпоративная стратегия;
корпоративная культура;
система корпоративной безопасности и информационная система
и др.

44. СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ