Корпоративные отношения

1. Корпоративные отношения.

Корректировка предмета гражданского
права повлекла за собой следующие
изменения системы юридических лиц:

2. Признаки корпоративных отношений

Участие
Управление
соотношение с положениями ст.
225.1 АПК.
Корпоративные отношения в
широком и узком смысле

3. Основные изменения

Предусмотрен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц
Исключена возможность создания обществ с дополнительной ответственностью
и закрытых акционерных обществ
Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации товарищество собственников недвижимости
Определено значение членства в СРО
По общему правилу единственным учредительным документом любого юрлица
является устав
Установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юрлица
Допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за
убытки, причиненные по его вине юрлицу («прокол»
Введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной
реорганизации нескольких юрлиц
Изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого юрлица
Предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юрлица
недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся
Уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном
порядке

4.

До модернизации фиксировались следующие
виды юридических лиц.
Виды юридических
лиц
Коммерческие
организации
Некоммерческие
организации

5.

Коммерческие
организации
Хозяйственные
товарищества
Хозяйственные
общества
Полное
товарищество
Товарищество
на вере
Унитарные
предприятия
(государственные)
Производственные
кооперативы
На праве
хозяйственной
ведения
Акционерные
общества
открытые
закрытые
Общество
с ограниченной
ответственностью
Общество
с дополнительной
ответственностью
На праве
оперативного
управления
(казенное
предприятие)

6.

Хозяйственные
товарищества
• объединяют имущество и личные усилия всех
(полных товарищей) или части участников
(вкладчиков);
• полные товарищи несут неограниченную
ответственность по долгам товарищества;
вкладчики – в пределах своего вклада.

7.

Хозяйственные
общества
объединяют имущество (капитал,
разделенный на вклады или акции)
участников;
все они несут ответственность в пределах
своего вклада.

8.

Производственные
Кооперативы
Основаны на личном трудовом участии
и имущественных взносах членов;
• Ответственность в пределах вкладов
+ при наступлении определенных
условий может быть возложена и
ограниченная дополнительная
ответственность

9.

Унитарные
предприятия
(государственные)
Государственное(муниципальное)
унитарное предприятие –
хозяйственное предприятие,
принадлежащее государству;
владеют, пользуются и ограниченно
распоряжаются имуществом на праве
хозяйственного ведения или праве
оперативного управления.

10.

Некоммерческие
организации
Потребительский кооператив
Автономные некоммерческие
организации
Общественные и религиозные
организации
Некоммерческие партнерства
Фонды
Государственные корпорации
Учреждения
Государственные компании
Объединение юр. лиц.
(союзы, ассоциации)
Казачьи общины
общества
Казачьи
Другие виды НКО
(закрытого перечня в ГК нет)

11.

Некоммерческие
организации
Создаются в целях удовлетворения
духовных потребностей граждан в
различных социальных сферах
(культура, образование, наука, защита
прав, и т. д.);
не преследуют целей извлечения
прибыли.

12.

Совершенствование
системы
юридических
лиц
предполагало
учет
зарубежного
опыта.
Принятая
классификация в
романо-германском
праве
В российском ранее
действовавшем
законодательстве
В обновленном ГК
РФ
Частные –публичные
отсутствует
Легализация
признана
нецелесообразной
Гражданские торговые
Коммерческие –
некоммерческие
Деление
сохранилось
отсутствует
Закреплено
деление на
корпоративные и
унитарные
Союзы - учреждения

13.

С учетом корректировки упразднены следующие виды
юридических лиц
Коммерческие
организации
Хозяйственные
товарищества
Хозяйственные
общества
Полное
товарищество
Товарищество
на вере
Унитарные
предприятия
(государственные)
Производственные
Кооперативы
На праве
хозяйственной
ведения
Акционерные
общества
открытые
закрытые
Общество
с ограниченной
ответственностью
Общество
с дополнительной
ответственностью
На праве
оперативного
управления

14.

Добавлены хозяйственные партнерства и КФХ
Коммерческие
организации
Хозяйственные
товарищества
Хозяйственные
общества
Производственные
Кооперативы
Полное
товарищество
Акционерные
общества
Товарищество
на вере
Общество
с ограниченной
ответственностью
Крестьянскофермерское
хозяйство
Унитарные
предприятия
(государственные)
На праве
оперативного
управления
Хозяйственные
партнерства

15.

Хозяйственное
партнерство
Новый для России вид юридического лица, предназначенный для ведения
инновационного и венчурного бизнеса.
Объединяет достоинства хозяйственных товариществ и обществ и устраняет их
недостатки.
Складочный капитал ХП, аналогично уставному капиталу ООО, разделен на
доли. Однако, в отличие от ООО, минимальный размер складочного капитала
ХП законодательно не установлен. Партнеры не вправе стать учредителями
(участниками) других юридических лиц.
Если ООО может быть учреждено одним участником, количество участников
хозяйственного партнерства не может быть менее двух. Но, так же как в ООО,
максимально ХП может иметь 50 участников.
При учреждении ХП заключается соглашение об управлении партнерством.
Сторонами соглашения могут быть все участники партнерства, а также лица,
участниками не являющиеся (негласные партнеры).
Высокая степень диспозитивного регулирования должна, по логике
законодателя, способствовать повышению адаптивности хозяйственного
партнерства к конкретному инновационному проекту.

16. Статья 86.1 ГК РФ. Крестьянское (фермерское) хозяйство

1. Граждане, ведущие совместную деятельность в области сельского
хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о
создании крестьянского (фермерского) хозяйства (статья 23), вправе
создать юридическое лицо - крестьянское (фермерское) хозяйство.
Крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в соответствии с
настоящей статьей в качестве юридического лица, признается
добровольное объединение граждан на основе членства для
совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в
области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и
объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства
имущественных вкладов.
2. Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему
на праве собственности.
3. Гражданин может быть членом только одного крестьянского
(фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица.

17.

4. При обращении взыскания кредиторов крестьянского
(фермерского) хозяйства на земельный участок, находящийся в
собственности хозяйства, земельный участок подлежит продаже
с публичных торгов в пользу лица, которое в соответствии с
законом вправе продолжать использование земельного участка
по целевому назначению.
Члены крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в
качестве юридического лица, несут по обязательствам
крестьянского (фермерского) хозяйства субсидиарную
ответственность.
5. Особенности правового положения крестьянского
(фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического
лица, определяются законом.

18.

С учетом корректировки зафиксирован ограниченный
перечень НКО
Некоммерческие
организации
Потребительский кооператив
Общественные и религиозные
Общественные
организации
организации
Автономные некоммерческие
организации
Некоммерческие партнерства
Фонды
Государственные корпорации
Учреждения
Государственные компания
Объединение юр. лиц.
(союзы, ассоциации)
Казачьи общины
общества
Казачьи
Общины
коренных
Общины коренных
малочисленных
народов
малочисленных
народов
РФ
Товарищества собственников недвижимости
Религиозные организации

19.

В конечном итоге система юридических лиц выглядит
следующим образом:
• Коммерческие корпоративные организации
(хозяйственные товарищества, хозяйственные
партнерства, хозяйственные общества,
производственные кооперативы, КФХ)
• Коммерческие унитарные организации (казенное
предприятие)
• Некоммерческие корпоративные организации
(потребительские кооперативы, общественные
организации, ассоциации (союзы), товарищества
собственников недвижимости, казачьи общины,
общины коренных малочисленных народов РФ).
• Некоммерческие унитарные организации (фонды,
учреждения, автономные некоммерческие
организации, религиозные организации)

20.

Достоинства:
Предпринята попытка внесения плановых
концептуальных системных изменений
Уточнены критерии разграничения коммерческих
и некоммерческих юридических лиц
Изменена модель «осуществления
предпринимательской деятельности НКО на
«вспомогательную деятельность, приносящую
доход»
Построение систематизации с учетом деления
юридических лиц на корпоративные и унитарные

21.

Недостатки:
Систематизация не отвечает тенденциям
социализации частного права и требованиям
«ГК социального государства»
Замена открытых и закрытых АО на
публичные и непубличные недостаточно
способствует защите прав миноритарных
акционеров
Нововведения ряда организационно-правовых
форм видятся крайне неудачными и
недоработанными:

22.

а) крестьянские (фермерские) хозяйства :
крайне противоречивая и несовершенная
правовая конструкция;
исключение указания на необходимость
кровно-родственных связей КФХ;
предложение об изменении режима
имущества КФХ и отказ от режима общей
совместной (семейно-фидуциарной)
собственности в пользу общей долевой;
легализация модели имущественной
ответственности членов КФХ по аналогии с
членами хозяйственных товариществ

23.

б) хозяйственные партнерства – создание
потенциальных возможностей для
криминализации бизнеса;
в) отнесение религиозных организаций к
унитарным – недоразумение;
г) легализация казачьих общин и общин
коренных малочисленных народов РФ
видится шагом политическим, а не
юридическим.

24. Создание юридических лиц

25. Реорганизация

26. Ликвидация

27.

28.

Решение собраний