Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений, характеристика отдельных организационно-правовых форм. Тема 4

1.

Тема 4. Юридические лица как субъекты
гражданских правоотношений, характеристика
отдельных организационно-правовых форм
Частное право. Майнор Юриспруденция.

2.

1.1. Юридическое лицо как гражданско-правовая
конструкция
• Юридическим лицом признается организация, которая имеет
обособленное имущество и отвечает им по своим
обязательствам, может от своего имени приобретать и
осуществлять гражданские права и нести гражданские
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
• Правовой институт юридического лица представляет собой
систему правовых норм, устанавливающих порядок
возникновения, реорганизации и ликвидации юридических лиц,
определяющих правосубъектность юридических лиц, формы и
порядок деятельности их органов, а также особенности
правового положения отдельных видов юридических лиц.

3.

1.1. Юридическое лицо как гражданско-правовая
конструкция
Признаки
ЮЛ
материальные
внутреннее организационное единство и внешняя автономия
экономическое единство и обособленность имущества
руководящее единство
функциональное единство
правовые
законность образования юридического лица
способность организации от своего имени участвовать в
гражданских правоотношениях
способность нести самостоятельную имущественную
ответственность
способность быть истцом и ответчиком в суде
наличие учредительных документов

4.

1.2. Индивидуализация юридического лица (ст. 54 ГК
РФ)
Индивидуализация
ЮЛ
Наименование
(фирменное
наименование)
Организационноправовая форма
(виды ЮЛ)
Характер и вид(ы)
деятельности
(коммерческие и
некоммерческие
организации)
Место нахождения
(адрес:
фактический,
юридический,
почтовый)

5.

1.2. Индивидуализация юридического лица
Фирменное
наименование
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском
обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его
учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических
лиц при государственной регистрации юридического лица. Фирменное наименование
юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и
собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов,
обозначающих род деятельности (п.п. 1-2 ст. 1473 ГК РФ).
Коммерческие
обозначения
Юридические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность (в том числе
некоммерческие организации, которым право на осуществление такой деятельности
предоставлено в соответствии с законом их учредительными документами), а также
индивидуальные предприниматели могут использовать для индивидуализации
принадлежащих им торговых, промышленных и других предприятий коммерческие
обозначения, не являющиеся фирменными наименованиями и не подлежащие
обязательному включению в учредительные документы и единый государственный реестр
юридических лиц (п. 1. ст. 1538 ГК РФ).

6.

1.3. Учреждение юридического лица. Решение об
учреждении
• Юридическое лицо может быть создано на основании решения
учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.
• В решении об учреждении юридического лица указываются
сведения об учреждении юридического лица, утверждении его
устава, в т.ч. о том, что юридическое лицо действует на основании
типового устава, утвержденного уполномоченным
государственным органом, о порядке, размере, способах и сроках
образования имущества юридического лица, об избрании
(назначении) органов юридического лица, а также иные
сведения, предусмотренные законом для данного вида
юридического лица.

7.

1.3. Учреждение юридического лица. Способы и
порядок
Способы
учреждения ЮЛ
(от степени и
характера
участия органов
государственной
власти в
процедуре
образования
ЮЛ)
Явочно-нормативный. Решение о создании юридического лица принимается его
учредителями самостоятельно. При этом уполномоченный государственный орган
вправе осуществлять контроль за процессом создания юридического лица через
процедуру государственной регистрации факта создания
Распорядительный. Юридическое лицо возникает на основании распоряжения
учредителя (например, уполномоченного государственного органа).
Распорядительный порядок применяется при создании унитарных предприятий,
учреждений и т.д.
Разрешительный. Для создания юридического лица требуется разрешение
уполномоченного государственного органа (например. антимонопольной
службы), который осуществляет проверку целесообразности возникновения
определенного юридического лица и правомерности процедуры его учреждения

8.

1.3. Учреждение юридического лица. Учредительные
документы
ЮЛ, кроме
хозтовариществ и
госкорпораций
Устав
Утверждают
учредители
(участники)
Хозяйственное
товарищество
Учредительный
договор
Утверждают
учредители
(участники)
Некоторые ООО и
учреждения
Типовой устав
Утверждает
уполномоченный
госорган

9.

1.3. Государственная регистрация юридических лиц
(ст. 51 ГК РФ)
• Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в одной из
организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ. Данные
государственной регистрации включаются в единый государственный
реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
• Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом
лице считаются включенными в единый государственный реестр
юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот
реестр.
• Государственная регистрация юридического лица может быть
признана судом недействительной в связи с допущенными при его
создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят
неустранимый характер.

10.

1.4. Правосубъектность юридического лица
• По общему правилу юридическое лицо обладает специальной
правосубъектностью – оно может иметь гражданские права, соответствующие
целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести
связанные с этой деятельностью обязанности.
• Коммерческие организации обладают общей (универсальной)
правосубъектностью. Они могут заниматься какой угодно деятельностью, если
только она не запрещена законом. Запреты могут вводиться федеральными
законами, но не иными нормативными актами. Поэтому в учредительных
документах коммерческих организаций не требуется указывать предмет и
определенные цели деятельности, хотя такие указания допустимы.
• Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и
прекращается в момент внесения в указанный Реестр сведений о его прекращении.

11.

1.4. Правосубъектность юридического лица
• Некоторыми видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой
организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о
допуске к определенному виду работ.
• Лицензирование осуществляется в рамках административно-правовых отношений.
С получением лицензии у юридического лица появляется возможность заниматься
деятельностью, указанной в специальном разрешении (лицензии). До этого
момента в содержание правоспособности юридического лица возможность
заниматься соответствующей деятельностью не входит. См. Федеральный закон "О
лицензировании отдельных видов деятельности" от 04.05.2011 N 99-ФЗ
• Отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на
основании членства в саморегулируемой организации или выданного такой
организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ. См.,
например: Федеральный закон "О саморегулируемых организациях" от 01.12.2007
N 315-ФЗ

12.

1.5. Органы юридического лица (ст. 53 ГК РФ)
• Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает
на себя гражданские обязанности через свои органы,
действующие в соответствии с законом, иными правовыми
актами и учредительным документом. В определенных законом
случаях юридическое лицо может приобретать гражданские
права и принимать на себя гражданские обязанности через своих
участников.

13.

1.5. Органы юридического лица (ст. 53 ГК РФ)
Органы
управления ООО
Общее собрание участников
Совет директоров (наблюдательный совет)
Единоличный и/или коллегиальный исполнительный орган
Ревизионная комиссия (избрание ревизора)
Органы
управления
госкорпорацией
Наблюдательный совет
Правление
Генеральный директор или Председатель
Ревизионная комиссия
Органы
управления
унитарным
предприятием
Собственник имущества
Единоличный исполнительный орган унитарного предприятия (директор, генеральный директор)

14.

1.6. Представительства и филиалы юридических лиц
Общие признаки
• обособленное подразделение
• расположено вне места нахождения
ЮЛ
• не является ЮЛ
• наделяется имуществом ЮЛ
• действуют на основании
утвержденных ЮЛ положений
• руководитель назначается ЮЛ и
действует на основании
доверенности
Особенности
• Представительства
• представляет интересы ЮЛ
• осуществляет защиту интересов
ЮЛ
• Филиалы
• осуществляет все функции ЮЛ или
их часть
• осуществляет функции
представительства ЮЛ

15.

1.7. Реорганизация юридических лиц и ее виды (ст.
57 ГК РФ)
• Реорганизация юридического лица представляет собой способ
прекращения существования юридического лица с переходом его
прав и обязанностей (правопреемством) другим лицам.
• Правопреемство в данном случае является универсальным,
поскольку к вновь созданному юридическому лицу переходят все
права и обязанности реорганизованного юридического лица по всем
обязательствам, существующим к моменту реорганизации.
• Реорганизацию юридического лица допустимо рассматривать как
разновидность одновременно двух процедур: с одной стороны,
реорганизация является одной из возможных форм создания нового
юридического лица; с другой стороны, в результате реорганизации
прекращает свою деятельность уже существующее (существующие)
юридическое лицо (лица).

16.

1.7. Реорганизация юридических лиц и ее виды (ст.
57 ГК РФ)
Слияние
в результате слияния из двух или более юридических лиц образуется одно вновь
созданное
Присоединение
в результате присоединения одно или несколько юридических лиц присоединяются к
другому; деятельность присоединяемых юридических лиц прекращается
Разделение
юридическое лицо расщепляется на два или более новых юридических лица;
деятельность реорганизуемого юридического лица прекращается
Выделение
предполагает создание одного или нескольких юридических лиц за счет их выделения
из состава реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего
Преобразование
характеризуется сменой организационно-правовой формы юридического лица

17.

1.8. Защита прав кредиторов юридического лица при
его реорганизации
• Реорганизуемое ЮЛ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале
процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в
месяц опубликовывает в СМИ, в которых опубликовываются
данные о государственной регистрации ЮЛ, уведомление о
своей реорганизации.
• В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в
реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в
результате реорганизации ЮЛ, форма реорганизации, описание
порядка и условий заявления кредиторами своих требований,
иные сведения, предусмотренные законом.

18.

1.8. Защита прав кредиторов юридического лица при
его реорганизации
• Кредитор ЮЛ, если его права требования возникли до опубликования первого
уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в
судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства
должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения
обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев,
установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым ЮЛ.
• Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении
обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не
позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего
уведомления о реорганизации ЮЛ.
• Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до
завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит.
• Предъявление кредиторами требований не является основанием для
приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

19.

1.9. Прекращение деятельности юридического лица
ЮЛ
прекращает
свою
деятельность
в результате
реорганизации (добровольной или принудительной) путем слияния, присоединения,
разделения, преобразования
ликвидации (добровольной или принудительной)
фактического прекращения своей деятельности (недействующее юридическое лицо,
которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ,
не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством
Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по
одному банковскому счету, ст. 64.2 ГК РФ)

20.

1.10. Ликвидация юридического лица и защита прав
его кредиторов
• Под ликвидацией понимается такой способ прекращения
юридического лица, который не сопровождается переходом прав
и обязанностей в порядке универсального правопреемства к
другим лицам.
Добровольная
по решению учредителей (участников) или органа
ЮЛ, уполномоченного на то учредительным
документом, в том числе в связи с истечением
срока, на который создано ЮЛ, с достижением
цели, ради которой оно создано
по иску государственного органа или органа
местного самоуправления
Принудительная
по решению суда
по иску учредителя (участника) юридического лица
в случае невозможности достижения целей, ради
которых оно создано
Ликвидация ЮЛ
в иных случаях, предусмотренных законом

21.

1.10. Ликвидация юридического лица и защита прав
его кредиторов
• С момента принятия решения о ликвидации юридического лица
срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается
наступившим.
• При ликвидации юридического лица после погашения текущих
расходов, необходимых для осуществления ликвидации,
требования его кредиторов удовлетворяются в следующей
очередности:

22.

1.10. Ликвидация юридического лица и защита прав
его кредиторов. Очередность удовлетворения
требований кредиторов юридического лица
требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда
жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх
возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства,
нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к
обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения
расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и
по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности
расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды
расчеты с другими кредиторами

23.

1.11. Несостоятельность (банкротство) юридических
лиц
• Юридическое лицо (за исключением казенного предприятия, учреждения, политической
партии и религиозной организации) по решению суда может быть признано
несостоятельным (банкротом). Признание юридического лица банкротом судом влечет его
ликвидацию.
• Решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об
открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков
банкротства должника - юридического лица, при отсутствии оснований для оставления
заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения,
введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового
соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.
• Признаки банкротства ЮЛ. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить
требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или)
об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или)
исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие
обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда
они должны были быть исполнены. См. Федеральный закон "О несостоятельности
(банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ

24.

1.12. Виды юридических лиц
Виды юридических лиц
По основной цели
деятельности
Коммерческие извлекают прибыль
Некоммерческие –
преследуют
общественно-полезные
цели
По праву участия
(членства) в
юридическом лице
Корпоративные учредители (участники)
обладают правом участия
(членства)
Унитарные - учредители
не становятся
участниками (членами),
не имеют права участия
(членства)

25.

1.12. Виды юридических лиц. Коммерческие и
некоммерческие организации
Организационноправовые формы
юридических лиц
Коммерческие
Хозяйственные товарищества
Хозяйственные общества
Крестьянские (фермерские) хозяйства
Хозяйственные партнерства
Производственные кооперативы
Государственные и муниципальные
унитарные предприятия

26.

1.12. Виды юридических лиц. Коммерческие и
некоммерческие организации
Организационноправовые формы
юридических лиц
потребительские кооперативы
Некоммерческие
общественные организации
общественные движения
ассоциации (союзы)
товарищества собственников недвижимости
казачьи общества
общины коренных малочисленных народов Российской Федерации
фонды
учреждения
автономные некоммерческие организации
религиозные организации
публично-правовые компании
адвокатские палаты
адвокатские образования
государственные корпорации
нотариальные палаты

27.

1.12. Виды юридических лиц. Корпоративные и
унитарные организации
Организационноправовые формы
юридических лиц
Хозяйственные товарищества
Корпоративные
Хозяйственные общества
Крестьянские (фермерские) хозяйства
Хозяйственные партнерства
Производственные и потребительские кооперативы
Общественные организации
Общественные движения
Ассоциации (союзы)
Нотариальные палаты
Товарищества собственников недвижимости
Казачьи общества
Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации

28.

1.12. Виды юридических лиц. Корпоративные и
унитарные организации
Организационноправовые формы
юридических лиц
Унитарные
Государственные и муниципальные унитарные
предприятия
Фонды
Учреждения
Автономные некоммерческие организации
Религиозные организации
Государственные корпорации
Публично-правовые компании